顺威股份:董事长办公会议事规则(2024年4月)

广东顺威精密塑料股份有限公司
董事长办公会议事规则
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为促进公司科学、民主、高效管理，确保企业高效、有序运作，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东顺威精密塑料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）《广东顺威精密塑料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关规定，制定广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”、“集团”）董事长办公会议事规则。
第二条 董事长办公会是根据股东大会、董事会授权,由董事长召集其他经营
管理人员，对公司重大经营事项集体行使决策职责的日常决策机制。公司设董事会秘书处（以下简称“董秘处”），董事长办公会议相应事项由公司董秘处负责。
第二章 办公会召开
第三条 公司董事长办公会根据工作需要，不定期召开。董事长办公会固定
参加人员包括董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、审计部负责人、运营风控中心负责人、战略及投资中心负责人、经营管理中心负责人；非固定参加人员包括具体事项所涉各部门/职能中心总监、分/子公司负责人，以及董事长确定的其它有关人员。
第四条 董事长办公会一般应以现场会议的方式召开，在技术条件许可的情
况下，经召集人（主持人）同意，可以通过视频、电话等通讯方式召开，也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的，应及时通报给董秘处，由董秘处集中在议题申报审批环节向董事长请
假，董事长不批准请假的，必须出席会议。经董事长批准同意缺席的人员，董秘处应指定人员在会后将会以会议纪要的形式告知缺席人员。
第五条 集团各职能中心、事业部/业务板块各职能中心、各分子公司提交董事长办公会讨论的议题，一般由议题申报部门以议题申报表的形式向董秘处提交申报，提交申报时需附上议题相关资料文件，经董秘处对提交材料是否达到上会审议标准进行预审。若议题申报部门提交材料未达到上会审议标准，则董秘处有权退回议题申报部门进行补充完善。若议题申报部门提交材料达到上会审议标准，则由董事会秘书对是否需董事会/股东大会审议/证监会/交易所批准/履行相应的信息披露义务、运营风控中心对是否需国资部门审核/备案/报告出具判断意见，经由分管副总裁/事业部/业务板块负责人、总裁审核，并报董事长同意后，由董秘处协调确定会议召开日期。
集团各职能中心、事业部/业务板块各职能中心、各分子公司对所提报议题及相关审议材料的真实性、准确性、完整性负责，议题申报部门负责对各部门议题进行提报，并有义务在提报前对相关材料按照会议审议要求进行预审。
如在议题审批过程中出现分歧的，由议题申报部门提请分管副总裁协调，若协调后仍存在分歧的，提请总裁协调，若协调后仍存在分歧的，议题申报部门应在呈批文件中列明征求意见、分歧意见及协调情况，并提出倾向性意见和相关依据，上报董事长判定。
第六条 董事长办公会议程及出席人员范围经董事长审定后，董秘处应在会议召开前 3 个工作日将会议通知及相关会议材料送达全体与会人员，召开临时会议的，董秘处应在会议前 2 个工作日将会议通知及相关会议材料送达与会人员，若涉及需立即决策的紧急事项，经征求董事长同意后，亦可当日通知。通知应包括会议召开的时间、地点、会期和议题等有关内容，但应对各参会人员知情范围进行适当区分。
第七条 有下列情形之一的，董事长应召开临时董事长办公会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）有董事长办公会审议范围内的重要经营事项必须立即决定时；

（三）有突发性事件发生时；
（四）董事要求召开董事长办公会前置审议时。
第八条 公司董事长办公会由董事长主持，如遇董事长因故不能主持时，应
当由董事长指定一名高级管理人员代其召集主持会议。
第三章 办公会职责
第九条 董事长办公会主要对下列未达到公司董事会审议标准的具体事项履
行审议职责：
（一） 审议公司发展战略、发展规划、经营方针的制定与调整，并检查发展战略、发展规划、经营方针执行情况；
（二） 检查落实上级有关部门工作部署和股东大会、董事会决议的执行情况，对贯彻落实决议提出指导性意见；
（三） 听取公司生产经营情况、重大事项进展情况、存在问题及解决办法等汇报；
（四） 对公司经营计划、预算执行情况进行监督及检查；
（五） 对公司组织架构及重要制度、分权手册进行审议：
1、公司组织架构
审议批准集团及集团各职能中心、各事业部/业务板块的组织架构调整、职能说明及主要职责。
2、公司重要规章制度
审议批准适用于：
（1）全集团，包括集团总部、事业部/业务板块、分子公司的重要规章制度；
（2）所有集团总部中心/部门的重要规章制度；
（3）特定集团职能中心、事业部/业务板块、分子公司，但涉及战略、经营管理（包括营销、采购、研发、生产、品质等涉及战略及运营管理的关键事项）、重要财务管理、重要人事管理等集团总部职能垂直管理范畴内的重要规章制度；
（4）董事长、总裁认为需提报董事长办公会审议的重要规章制度。

以上所述重要规章制度中应包含集团对各职能中心、事业部/业务板块各职能中心、分子公司的具体管理要求，集团各职能中心、事业部/业务板块各职能中心、分子公司应在集团制度框架内进行各自具体规章制度的制定及修订，并应及时向集团对应制度归口部门及经营管理中心进行报备，集团各职能中心、事业部/业务板块各职能中心、分子公司制定制度不得与集团规章制度相冲突。
3、分权手册
审议批准根据上条所述制度转化的，包含各业务条线主要审批事项及审批流程的分权手册。原则上，分权手册内容需与以经审批并发布的制度规定相一致，如确因特殊情况，需对分权手册对应制度内容调整、修订的，应注明对应调整、修订的具体内容，并须确保该分权手册按照相应的制度审批要求完成审批后方可发布执行，同时亦需在分权手册发布后及时完成对应相关制度的调整、修订。
以上所述分权手册中应包含集团对各职能中心、事业部/业务板块各职能中心、分子公司的具体管理要求，集团各职能中心、事业部/业务板块各职能中心、分子公司应在上述分权手册框架内进行各自二级、三级分权手册的制定及修订，并应及时向集团对应制度归口部门及经营管理中心进行报备，集团各职能中心、事业部/业务板块各职能中心、分子公司制定分权手册不得与集团发布的分权手册相冲突。
（六） 对下列的公司经营管理重大交易进行审议：
1、资产及服务的购置及处置：
（1）购买或租入单项或年度批量合同累计金额 1,000 万元以上的与公司日常业务相关的购买生产性原材料、电力、零部件、包材、低值易耗品、生产用模具等物品的；
（2）购买或租入单项或年度批量累计合同金额 200 万元以上的下列资产及服务的：
1）固定资产、在建工程（包括房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营活动有关的设备、器具、工具以及固定资产的新建、改建、扩建，或技术改造、设备更新和大修理工程）；

2）无形资产（包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等）；
3）购入服务（包括信息化服务、咨询服务、运输服务、委外加工等）；
4）其他对外投资（包括股权投资、对子公司出资及子公司投资变动、委托出资、委托管理资产、证券投资、衍生品投资等（闲置资金理财及期货套保、外汇套保除外，具体按公司相关制度执行））；
5）其他大额支出（如支付赔偿或罚款等）。
（3）单次或年度累计原值金额 200 万元以上的资产（包括固定资产、在建工程、无形资产、存货、应收款等）处置，包括：
1）在公司各类资产上设置他项权利的，如抵质押等；
2）出售或出租公司各类资产的（含无形资产许可使用等）；
3）在公司各分子公司间进行有偿或无偿资产划转的；
4）其他方式进行的大额资产处置（如资产核销等）。
2、对外捐赠及无偿授予：
1）所有对外捐赠事项，包括任何形式的赠与或放弃公司资产；
2）所有无偿许可或授予他人使用公司资产的。
3、关联交易
单次或年度累计与同一关联自然人交易 10 万元以上的，或与同一关联法人交易 100 万元以上的。
以上事项涉及金额的事项属于以下情形的，均需提报董事长办公会审议：（1）同一类型的单项业务金额达到上会审议标准的；或（2）同类单项业务在短期内批量发生且年度加总金额达到上会审议标准的；或（3）非同类业务但具备强相关性，且年度加总金额达到上会审议标准的。集团各职能中心、事业部/业务板块各职能中心、各分子公司在具体业务执行过程中，不得化整为零，规避上会。
对于每年频繁发生的数量众多的经营事项需通过年度集中采购方式进行降本控制的，集团各职能中心、事业部/业务板块各职能中心、各分子公司可以根据实际情况合理预计相关事项的年度总额，年度预计采购金额达到上述上会审议标准的需上会审议，经审批通过后，在过审范围内进行实际操作的，无需再次提交过会审批，实际执行预计将超出已审议金额的，需以实际执行金额（即原已审议金额加预计超出金额总额）重新提报上会审议。
（七）对下述人事管理事项进行审议：
1、集团公司各部门/职能中心总监/副总监（含代行上述职务权限相关人员）、事业部/业务板块各部门/职能中心总监/副总监（含代行上述职务权限相关人员）、分子公司总经理/副总经理（含代行上述职务权限相关人员）及以上职务人员（高级管理人员除外）的任免、定薪、调级、调薪、平级调动、考核方案及考核结果；
2、分子公司工商登记的董事、监事、高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人）、法定代表人、股东代表的任免；
3、集团对财务投资项目（含公司、合伙企业）的投资决策委员会委员、观察员、执行事务代表、合伙人会议代表等人员的任免。
（八）对下述各级分子公司管理事项进行审议：
1、审议批准子公司及分公司的成立、增减资、合并、分立、解散、注销；
2、审议批准子公司及分公司的名称、经营范围、经营期限、经营地址、公司章程、营业执照的变更。
（九）对下述其他事项进行审议：
1、《公司章程》或股东大会、董事会授予的其他职权；
2、研究决定董事长提议通过会议决策的其他事项。
上述审议事项标准如达到相关信息披露标准的还需履行相应的信息披露义务。若董事长认为必要时，上述审议事项还需履行总裁办公会前置审议程序后方可上会。

第十条 董事长办公会审议决定涉及职工切身利益问题时，应当事先征询工
会和职代会的意见。
第四章 办公会表决
第十一条 参会人员应从各自分管职能角度出发，对董事长办公会审议事项
充分发表意见。董事长办公会决策人员在进行表决前需充分听取前述参会人员提出的具体意见。
董事长根据具体表决情况对具体决策事项进行总结性发言。
第十二条 董事长办公会涉及具体审议事项，由董事长、总裁、副总裁审议
决定，经上述人员 2/3 以上表决通过后方可执行。其中涉及人事管理相关事项，应由董事长、总裁、分管人力资源副总裁、分管董秘处副总裁、审计部负责人共同审议决定，并经上述人员 2/3 以上表决通过后方可执行。若上述决策人员与所审议的具体人事考核等事项具有利益冲突的，则该决策人员应回避表决。
第十三条 根据相关法律法规、公司章程、公司其他制