节能环境:《独立董事专门会议工作制度》

中 节 能环境保 护股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司 ”）
的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定， 并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。
第二章 会议的通知与召开
第五条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开三日
前通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、传真或电子邮件表决等通讯方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第三章 职责权限
第八条 独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议审议通过，
并由全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，并经全体独立董
事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
第四章 议事与表决程序
第十一条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。必要时，
公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案无表决权。
第十二条 独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名， 应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表
决、书面表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第五章 会议决议和会议记录
第十六条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
独立董事专门会议决议。独立董事专门会议决议经出席独立董事签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的
独立董事专门会议决议作任何修改或变更。
第十八条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十九条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议
材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等。会议档案的保存期限为十年。
第二十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，提供所必
需的工作条件和人员支持， 指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供必备材料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二十一条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第二十二条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告， 对其履行
职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议的工作情况。

第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度与有关法律、法规的规定不一致的，以有关法律、法规及规范性文件的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释， 自公司董事会审议通过之日
起生效。