节能环境:《战略委员会实施细则》(2024年4月)

中节能环境保护股份有限公司
战略委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为适应中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）发展的
需要，确定公司总体发展规划和目标，健全投资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资决策效益和决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《中节能环境保护股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本实施细则。
第二条 战略委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名公司董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，主任委员由公司董事长担任。当战略
委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职权。
第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。如委员连续两次不能参加战略委员会的会议，自动失去委员资格。
第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在战略委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本实施细则规定的职权。

第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委
员。
第九条 战略委员会的运作资金由公司支付。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决
定。
第四章 工作程序
第十二条公司战略委员会对公司的发展战略规划、重大投资方案提出建议并形成决定。
第十三条 战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事
会。董事会进行审议并形成决议后由经理层执行。
第五章 会议的召开与通知
第十四条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次、临时会议须经公司战略委员会主任委员、董事会或两名以上（含两名）委员提议方可召开。
第十五条 战略委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议
的通讯方式召开。
第十六条 战略委员会定期会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议时间的确定应保证全体委员有合理的准备时间。
第十七条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第十八条 战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知
各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第十九条 战略委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方
可举行。
第二十条 战略委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经
全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第二十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议在保障委
员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十三条 战略委员会必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，有关费用由公司支付。
第二十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十六条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第七章 附则
第二十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。
2024 年 4 月 20 日