诚达药业:董事会薪酬与考核委员会工作细则

诚达药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，由董事会选举产生。其中独立董
事应当过半数并担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。
薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动
失去委员资格。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
相关法规要求时，公司应当自委员提出辞职之日起六十日内完成补选。
第八条 委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集
人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名成员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面
形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。
第十四条 若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、决
议存在异议的，可及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见。
第五章 会议规则
第十五条 薪酬与考核会议根据实际工作需要适时召开会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开董事会专门委员会会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。会议通知由董事会办公室发出。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
第十八条 薪酬与考核委员会委员应当积极参加并亲自出席薪酬与考核委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第十九条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规
则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项
表决。
第二十一条 薪酬与考核委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回
避。如果有关联关系的委员回避后使薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数的，应当由全体委员（含有关联关系的委员）就该议案直接提交公司董事会审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪酬
与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
第二十三条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也
可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。委员的意见应当在会议记录中载明。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代
为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第二十七条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与会
委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第二十八条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。
第三十条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。

2024 年 4 月 18 日