兰花科创:兰花科创第七届董事会第十六次会议决议公告

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2024-012
债券代码：138934 债券简称：23 兰创 01
债券代码：115227 债券简称：23 兰创 02
山西兰花科技创业股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于 2024 年 4 月 9 日以电子邮件和书面方式
发出。
(三)本次会议于 2024 年 4 月 19 日在公司六楼会议室召开，会议
由公司董事长兼总经理刘海山先生主持，应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。
二、董事会会议审议情况
（一）2023 年年度董事会工作报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（二）2023 年度独立董事述职报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（三）2023 年度财务决算报告及 2024 年财务预算报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。
（四）2023 年度报告全文及摘要；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。
(五)2024 年第一季度报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。
(六) 2023 年第四季度利润分配预案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经信永中和会计师事务所审计，公司 2023 年度实现归属于母公
司 净 利 润 2,097,609,135.27 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润
1,007,612,251.06 元，提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积金
100,761,225.11 元，当年可供分配利润 906,851,025.95 元。
2024 年 1 月 12 日，公司召开的 2024 年第一次临时股东大会，
审议通过 2023 年前三季度利润分配方案，同意公司以总股本1,485,120,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.75 元（含税），共计分派现金红利 1,113,840,000 元（含税）。上述分配方案以
2024 年 2 月 7 日为股权登记日，2024 年 2 月 8 日为现金红利发放日
已发放到位。上述现金分配额占公司 2023 年合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为 53.10%。
鉴于公司已经实施 2023 年前三季度利润分配方案，综合考虑企业经营情况、资金需求等因素，2023 年第四季度公司拟不再分配现金股利，也不进行送股和资本公积转增股本。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（详见公司公告临 2024-015）
（七）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度
审计报酬和续聘的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的服务质量，结合公司规模，经双方协商，董事会同意确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度会计报表审计报酬为 85 万元，内部控制审计报酬为 40 万元。
截至 2023 年报审计工作结束，公司连续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的年限为 8 年。根据财政部、国务院国资委、证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司对信永中和会计师事务所提供审计服务期间的审计质量进行评价，认为其具有较强的独立性和专业胜任能力、具备良好的执业道德，审计费用合理，为确保公司审计工作的持续性及稳定性，董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期为一年。
本议案已经董事会审计委员会事前认可，尚须提交 2023 年度股东大会审议。
（详见公司公告临 2024-016）
(八)关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《山西兰花科技创业股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2023 年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。
（九）2023 年度内部控制评价报告；

经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
本议案已经董事会审计委员会事前认可，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
（十）2023 年度社会责任报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
（十一）关于预计 2024 年度日常关联交易的议案；
经审议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司 2023 年实际发生的日常关联交易总额为 257,981.03 万元，
2023 年初预计金额为 560,459.26 万元，实际金额未超过预计金额。
根据生产经营需要，董事会同意公司预计 2024 年度日常关联交易总额为 429,158.85 万元，并同意提交公司股东大会审议。
本议案为关联交易,关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其他非关联董事一致通过。
本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚须提交公司2023年度股东大会审议。
（详见公司公告临 2024-017）
（十二）关于电煤保供及关联交易的议案；
经审议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据 2023 年电煤保供计划要求，2023 年公司需保供电煤 697.75
万吨，金额约为 39.77 亿元，预计晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤 500 万吨；日照兰花冶电能源有限公司保供电煤100万吨，由其代电厂支付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。
2023 年公司实际完成保供电煤 530.13 万吨，金额 28.12 亿元，
其中通过晋城国投营销分公司完成 301.48 万吨，金额 136,783.56 万元（不含税）；通过日照兰花冶电完成 124.42 万吨，金额 58,731.00
万元（不含税）。
根据电煤保供计划要求，2024 年公司需保供电煤 674.12 万吨，
金额约为 34 亿元（不含税），由于需求方基本为大型发电企业，要求结算方式均为先发货后付款，且付款周期长，资金占用额大。为解决电煤销售过程中回款周期长，资金占用额大的问题，经协商，公司拟通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤 460 万吨，日照兰花冶电能源有限公司保供电煤 80 万吨，由其代电厂预付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。
本议案为关联交易,关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其他非关联董事一致通过。
本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚须提交公司2023年度股东大会审议。
（详见公司公告临 2024-017）
（十三）关于提取长期股权投资减值准备和信用损失的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司所属两家二甲醚生产企业山西兰花清洁能源有限责任公司（以下简称“清洁能源”）、山西兰花丹峰化工股份有限公司（以下简称“丹峰化工”），受市场和环保因素影响，近两年来基本处于停产状态。
2021 年末公司已对丹峰化工的长期股权投资全额提取了减值准备。截至 2023 年末，清洁能源公司净资产为-6,640.91 万元。根据企业会计准则相关规定，董事会同意公司对清洁能源长期股权投资1,060,452,632.55 元全额计提减值准备。
董事会同意按照预计无法收回的信用损失率，对清洁能源应收款项 135,411,146.31 元计提信用损失 66,409,138.35 元；对丹峰化工应收款项 284,474,884.32 元计提信用损失 194,668,490.97 元，合计
计提信用损失 261,077,629.32 元。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。
（详见公司公告临 2024-018）
（十四）关于兰花煤化工公司提取资产减值准备的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据“晋城经济技术开发区化工园区巴公片区”节能环保升级改造项目的可行性研究报告方案，2023 年末煤化工二期 3052 项目存在减值迹象。经公司对该项目进行减值测试，预计资产的可收回金额为67,514,500.00 元。该在建工程账面原值为 342,362,154.5 元，已提
取 减 值 准 备 198,413,906.39 元 ， 2022 年 末 账 面 价 值 为
143,948,248.11 元，董事会同意对该项目计提在建工程减值准备76,433,748.11 元。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。
（详见公司公告临 2024-018）
（十五）关于兰花清洁能源公司提取资产减值准备的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
受市场和环保因素影响，公司全资子公司山西兰花清洁能源有限公司近两年来基本处于停产状态，预计其现有专用设备未来可能无法继续使用。2023 年末公司对相关资产进行了减值测试，董事会同意按照按预计残值率测算的残值作为未来预计处置收益，将账面价值与残值的差额计提固定资产减值准备。本次提取固定资产减值准备的资产原值为 642,425,232.39 元，累计折旧 495,998,488.32 元，已提减值准备 90,436,072.67 元，账面净值为 55,990,671.4 元，预计处置收益 31,813,418.86 元，本次提取减值准备 24,177,252.55 元。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。
（详见公司公告临 2024-018）

（十六）关于报废固定资产的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
2023 年 12 月 31 日，公司对固定资产进行了盘点，清查中发现
部分固定资产因使用年限过长，功能丧失，完全失去使用价值且无修复价值，由于技术进步或政策性要求，部分固定资产须由先进设备替代，为进一步夯实公司资产，提升资产使用效率，董事会同意公司对该部分资产进行报废，该部分报废固定资产原值为 185,081,337.42元，累计折旧为 165,942,252.76 元，减值准备为 203,806.83 元，净值为 18,935,277.83 元，本次资产报废将影响公司 2023 年利润减少18,935,277.83 元。
其 中 已 提 足 折 旧 固 定 资 产 报 废 情 况 ： 固 定 资 产 原 值 为
161,526,514.42 元，累计折旧为 156,474,403.96 元，减值准备为203,806.83 元,净值为 4,848,303.63 元