明月镜片:2023年度独立董事述职报告(孙健)

2023 年度独立董事述职报告
（孙健）
各位股东及股东代表：
大家好！
本人孙健作为明月镜片股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董新规”）等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，在 2023 年度任职期间，恪尽职守，勤勉尽责，切实发挥独立董事的作用，积极出席公司董事会，认真审议董事会议案，对独立董事应该关注的重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，维护公司股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人报告期履行独立董事职责的具体情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人孙健，1972 年生，美国国籍，美国芝加哥大学博士。曾任纽约摩根士丹利固定收益部执行总经理，纽约 XE 对冲基金董事总经理，法国巴黎银行经理。现任复旦大学数学科学学院教授、复旦大学金融研究院量化中心主任。2018 年 3月起任无锡农村商业银行股份有限公司独立董事。2020 年 8 月至今，任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、出席会议的情况
报告期，公司召开 8 次董事会和 4 次股东大会，本人亲自出席 8 次董事会和
4 次公司股东大会。对于董事会所议事项，主动调查和获取作出决策所需要的相关资料，充分了解公司的经营状况，利用自己的专业知识和行业经验进行分析和决策，对各项议案进行独立、审慎的表决。
本人认为：报告期内公司董事会、股东大会的召集、召开程序，重大经营决
策事项和其他重大事项的决策过程符合相关法律法规的规定，形成的决议合法有效，没有出现损害全体股东，特别是中小股东利益的情况。本人对公司董事会各项议案在认真审议的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。本人报告期出席会议的具体情况如下：
董事会
应参加 现场出席 通讯出席 委托出席 是否连续 股东大会
次数 次数 次数 次数 缺席次数 两次未出 出席次数
席
8 5 3 0 0 否 4
三、日常工作情况
2023 年度任职期内，本人谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权利。维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事工作制度》，独立履行职责。根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律法规的有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了书面独立意见并履行了相应职责：
（一）2023 年 4 月 17 日，在第二届董事会第四次会议上，对公司 2022 年
度利润分配、2022 年度内部控制自我评价报告、2022 年度募集资金存放与使用情况事项发表了同意的独立意见。同时对 2023 年度日常关联交易预计事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，并对 2022 年度日常关联交易确认发表了同意的事前认可意见。同时核查了公司 2022 年度关联方资金占用和对外担保的情况，认为公司 2022 年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金和违规对外担保的情况。
（二）2023 年 8 月 4 日，在第二届董事会第六次会议上，对公司 2023 年半
年度募集资金存放与使用情况专项报告发表了同意的独立意见。同时核查了公司2023 年半年度关联方资金占用和对外担保的情况，认为公司 2023 年半年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金和违规对外担保的情况。
（三）2023 年 10 月 23 日，在第二届董事会第七次会议上，对聘任公司 2023
年度会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（四）2023 年 10 月 25 日，在第二届董事会第八次会议上，对公司回购股
份并用于实施员工持股计划或股权激励计划事项发表了同意的独立意见。
四、专门委员会履职情况
本人作为提名委员会委员，日常主动与公司管理层保持沟通，时刻关注公司
董事、高管的履职情况和任职资格变化情况，对公司董事、高管和其他管理人员的任职考核进行监督。公司 2023 年以来未发生董事、高管的变化。
五、对公司进行现场检查的情况
2023 年，本人利用至公司参加董事会、董事会专门委员会、股东大会的机会，对公司进行了现场考察。基于公司近年持续推进品牌战略和进行双结构的优化，董事会秘书向独立董事汇报了镜片产品坚决退出低端低价市场，公司持续推动功能性和中高折射率产品的占比提升，同时客户结构也由众多分散的小微直销客户转为和代理商联动，部分小微客户由代理商提供“贴身服务”，公司对于中型和中大型客户聚焦更多资源和力量，尽力提升对客户的服务力和渠道力。本人对于公司近年销售费用的投放表示关注，公司解答因为中国镜片市场“有品类无品牌”，所以提高消费者对镜片的认知需要进行长期而坚定的品牌建设，因此近年销售费用会有一定提升，但公司会将销售费用率保持在合理的水平，会综合考虑投放的效率。本人对公司的举措表示肯定，同时也指出目前镜片市场多数厂商都被外资收购，公司要肩负民族品牌的重任，产品力是基础，在关注发展的过程中也要重视费用支出，持续提升经营效率、提高股东权益。本人也与公司其他董事、高管人员及相关工作人员通过电话及线上方式保持密切联系，掌握公司的动态和重大事项的进展情况。
六、年度履职重点关注事项的情况
（一）2022 年年报审计期间工作情况
在公司年审会计师进场前，本人与年审会计师就 2022 年度审计工作计划、审计重点等进行交流；沟通和交流的重点事项包括持续经营审计意见、公司内部制度建设和执行情况、募集资金使用情况、公司 2022 年度内部控制审计计划等方面。年报审计过程中保持持续关注；初审后与年审会计师沟通初审意见，对重点问题进行充分沟通，详细了解公司管理层的应对措施。
（二）关联交易情况
本人严格按照独董新规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等制度要求，基于独立判断的立场，对 2023 年度日常关联交易预计事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，并对 2022 年度日常关联交易确认发表了同意的事前认可意见。

（三）对外担保及资金占用情况
2023 年度公司未发生对外担保及资金占用情况。
（四）并购重组情况
2023 年度公司未发生并购重组情况。
（五）聘任会计师事务所情况
2023 年 10 月，公司根据中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》以及公司制定的《选聘会计师事务所专项制度》由审计委员会主持开展了公司 2023 年年审会计师事务所的招标工作，后通过对投标机构进行评估和考察，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立性且专业能力较强，以前年度在为公司提供审计服务的过程中，严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，严谨、客观、公允、独立地履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是地发表相关审计意见。同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司 2022 年度实现可供股东分配的利润为 127,929,665.06 元，加上年
初未分配利润 126,667,801.34 元，减去 2022 年对股东的利润分配 71,200,942
元，截至 2022 年 12 月 31 日公司可供分配利润为 183,396,524.40 元。董事会提
议向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），合计派发现金股利
40,302,420 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
（七）信息披露的执行情况
2023 年度本人持续关注公司对外信息披露工作及内容，公司信息披露符合监管部门要求和公司《信息披露管理制度》的规定，严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，切实保障投资者的知情权。
（八）内部控制的执行情况
2023 年公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，进一步完善了公司治理结构和治理制度。2023 年 12 月10 日，针对公司根据独董新规修订的相关制度，本人就重点制度如《独立董事工作制度》、三会议事规则、《公司章程》等核心关注点与公司管理人员进行讨论，并监督公司严格执行，保障公司和股东的合法权益。
（九）公司及股东承诺履行情况

本人对公司控股股东、实控人曾做出的承诺进行了梳理，并与公司进行沟通检查后认为：公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行的承诺。
七、保护投资者权益方面所做的工作
（一）有效履行独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
（二）加强自身学习，提高履职能力。作为公司的独立董事，本人一直注重学习最新的法律、法规和规则制度，积极参加深圳证券交易所等监管机构组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（三）积极关注公司信息披露工作，对公司信息披露的及时性、准确性、真实性进行了监督，确保公司严格履行信息披露义务，有效地规范了公司信息披露工作，保护了投资者的权益。
八、其他工作情况
（一）报告期内，未发生提议召开董事会/股东大会的情况；
（二）报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）报告期内，未发生公开向股东征集股东权利的情况；
（五）报告期内，未发生对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见的情况。
以上是本人 2023 年度任职期间履行职责情况的汇报，本人作为公司的独立董事，通过线上线下等多种渠道忠实地履行了作为独立董事的职责和义务。本人认为：2023 年度公司对独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2024 年，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司健康可持续发展。
特此报告。
明月镜片股份有限公司
独立董事：孙健
2024 年 4 月 22 日
字页）
独立董事签字：孙健