川发龙蟒:2023年度独立董事述职报告(冯志斌)

四川发展龙蟒股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（冯志斌）
各 位股东及股东代表：
本人作为四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的要求，切实履行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，全面关注公司的经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度的工作情况汇报如下：
一、基本情况
冯志斌，男，1963 年 11 月生，中国国籍，无其他国家
或地区居留权，硕士研究生学历，研究生毕业于中国人民大学哲学系，后获中欧国际工商学院工商管理硕士学位，曾在中共中央组织部研究室、中国机械进出口总公司、通
用技术集团实业有限公司、中化集团任职；2000 年 7 月至2005 年 12 月，任中化集团总裁助理兼投资会主席、投资部
经理；2006 年 1 月至 2018 年 6 月，任中化集团党组成员、
副总裁（期间于 2017 年 1 月至 2018 年 6 月，任中化集团
化工事业部总裁、党委书记，在中化集团任职期间曾任中国对外经济贸易信托有限公司董事长，远东国际租赁有限公司董事长，中化蓝天集团董事长、党委书记、总经理，英特集团（股票代码：000411.SZ）董事长，中化化肥控股有限公司（股票代码：0297.HK）执行董事兼 CEO，中化国际（股票代码：600500.SH）董事长；2010 年至 2014 年，任国际化肥协会副主席）；2018 年 7 月起，任北京天明国际投资管理集团联席董事长兼 CEO。现任天明投资基金管理（北京）有限公司董事长，公司独立董事。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情
形，不存在妨碍我们进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、2023 年度履职情况
报告期内，我积极参加公司召开的董事会会议、董事会
专门委员会会议及独立董事专门会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
（ 一）出席会议情况
1、董事会、股东大会
作为独立董事，在召开董事会前，我主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料；在会上，认真听取并审议每一个议案，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。报告期内，我出席董事会会议、股东大会会议的情况如下：
出席股东大
出席董事会会议情况
会会议情况
独 立 董
是 否 连 续 两
事姓名 报告期应 现 场 出以通讯方式委 托 出 缺 席 出席股东大
参加次数 席次数 参加次数 席次数 次数 次 未 亲 自 参会次数
加会议
冯志斌 11 0 11 0 0 否 3
公司召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。因此，我没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对本年度内召开的董事会议案均投了同意票。
2、董事会专门委员会
我严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会发展规划委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》
《董事会提名委员会工作制度》等相关制度的规定，切实履行董事会各专门委员会委员的职责和义务。
报告期内，分别召开了发展规划委员会 4 次、薪酬与考核委员会 3 次和提名委员会 2 次，我对公司董事会审议决策的重大事项进行认真审核，根据公司所处行业特点，结合自身化工背景的专业知识提出相关的业务优化方案。
（1）董事会发展规划委员会
报告期内，公司董事会发展规划委员会成员为毛飞、朱全芳、冯志斌，毛飞担任第六届董事会发展规划委员会主任，主持发展规划委员会的日常工作，组织召开了 4 次发展规划委员会会议，朱全芳、我均出席了发展规划委员会会议，结合自身专业知识及公司所处行业特点，为公司战略发展提出可行性建议及业务优化方案。
（2）董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会成员为冯志斌、马永强、朱江，我担任第六届董事会薪酬与考核委员会主任，主持薪酬与考核委员会的日常工作，组织召开了 3 次薪酬与考核委员会会议，马永强、朱江均出席了薪酬与考核委员会会议，会议对董事、监事和高级管理人员的薪酬方案、2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就进行了审议。
（3）董事会提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会成员为周友苏、朱全芳、冯志斌，周友苏担任第六届董事会提名委员会主任，主持提名委员会的日常工作，组织召开了 2 次提名委员会会议，朱全芳、我均出席了提名委员会会议，会议对公司聘任常务副总裁、副总裁的事项进行认真审查。
3、独立董事专门会议
据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023 年度修订了《独立董事工作制度》，设立独立董事专门会议，行使独立董事特别职权。报告期内，我出席 1 次独立董事专门会议，对《关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》发表了同意意见。
（二）与 内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我与公司内部审计机构风控审计部及会计师事务所积极进行沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（三）与 中小股东的沟通交流情况
报告期内，我督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理工作。

（四）在 公司现场工作的情况
报告期内，我通过参加董事会等会议，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事职责。
（五）公 司配合独立董事工作的情况
报告期内，在我开展工作期间，公司董事、高级管理人员等相关人员予以积极配合，定期通报公司运营情况，提供相关备查资料，组织或者配合我开展实地考察等工作，对于我在审阅相关议案时提出的意见和建议予以重视并采纳。
报告期内，我未行使独立董事的特别职权，也未行使依法公开向股东征集股东权利。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易等重大事项进行核查，审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（ 一）应当披露的关联交易相关事项
1、年度关联交易预计事项

2023年1月3日，公司第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》，预计2023年度与关联方发生的磷矿采购、房屋租赁、物业管理等日常关联交易总金额为101,850.00万元，该议案后经2023年1月19日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
2023年12月29日，公司第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第三十次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》，预计2024年度与关联方发生的磷矿采购、房屋租赁、物业管理等日常关联交易总金额为107,910.00万元，该议案后经2024年2月5日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。
公司与关联方预计年度内发生的关联交易系公司日常经营活动所需，预计的日常关联交易严格遵循了市场交易原则，交易定价合理，有利于提高公司运营效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我对该事项进行了审核，并发表了明确同意的意见。
2、支付收购龙蟒大地股权转让尾款并签署《股权收购协议 》之补充协议之六的关联交易事项
2023年1月3日，公司第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过《关于支付收购龙蟒大
地股权转让尾款并签署<股权收购协议>之补充协议之六相关事宜的议案》，公司与关联方李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地签署《<股权收购协议>之补充协议之六》符合相关法律法规，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效。我对该事项进行了审核，并发表了明确同意的意见。
3、全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司与关联方 签署设备买卖合同暨关联交易的事项
2023年3月21日，公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过《关于全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司与关联方拟签署设备买卖合同暨关联交易的议案》，公司基于政策引领、资源优势和产业基础等要素考虑，在攀枝花投资建设年产20万吨新材料项目，为满足项目建设需要，公司下属全资子公司攀枝花川发龙蟒开展了“攀枝花川发龙蟒新材料有限公司10万吨/年磷酸铁（先期5万吨/年）污水处理装置系统项目”公开比选，经评审，确认北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”）为最终中标单位，中标金额为8,388.00万元。本次交易符合相关法律法规，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效。我对该事项进行了审核，并发表了明确同
意的意见。
4、公司向全资子公司天瑞矿业提供借款暨关联交易事项
2023年6月19日，公司第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过《关于向全资子公司天瑞矿业提供借款暨关联交易的议案》，公司向全资子公司天瑞矿业提供 3.5 亿元借款，用以其归还四川发展的借款（以下简称“原有借款”）。公司本次对天瑞矿业提供的借款期限为自董事会审批通过之日起三年，借款年利率为 4.49%，借款利息按照实际借款天数计算，此次借款按照原有借款利率及期限执行，借款利率公允，公司本次对天瑞矿业提供借款有利于公司合并报表层面的对外利息支出，有利于提升公司盈利水平。
天瑞矿业原为公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司之控股子公司，公司通过发行股份收购天瑞矿业100%股权，天瑞矿业已于2022年6