华伍股份:董事会议事规则

江西华伍制动器股份有限公司
董事会议事规则
（2024年4月修订）
第1条 江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步规范法人
治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)等有关法律法规及《江西华伍制动器股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)之规定，并参照中国证监会《上市公司治理准
则》等有关规定，制订本规则。
第2条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使
职权，并对股东大会负责。
第3条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第4条 公司在董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证
券部负责人，保管董事会和证券部的印章。
第5条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议。
第6条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第7条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 10 日和 5 日将
盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第8条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(1) 会议的时间、地点；
(2) 会议的召开方式；
(3) 拟审议的事项(会议提案)；
(4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(5) 董事表决所必需的会议材料；
(6) 董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；

(7) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第9条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
第10条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第11条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(1) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(2) 1/3 以上董事联名提议时；
(3) 监事会提议时；
(4) 董事长认为必要时；
(5) 1/2 以上独立董事提议时；
(6) 总经理提议时；
(7) 证券监管部门要求召开时；
(8) 《公司章程》规定的其他情形。
第12条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接
向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
(1) 提议人的姓名或者名称；
(2) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(4) 明确和具体的提案；
(5) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会
会议并主持会议。
第13条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和
董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第14条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
第15条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(1) 委托人和受托人的姓名；

(3) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(4) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进
行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第16条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(1) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(2) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
(3) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授
权不明确的委托；
(4) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第17条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
第18条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
第19条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第20条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建
议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第21条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
第22条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。
第23条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
第24条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
第25条 董事会根据《公司章