德必集团:2023年度董事会工作报告

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年度，上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予董事会的职责，严格执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进了公司各项业务的发展以及规范化运作。现将董事会 2023 年度的主要工作情况报告如下：
一、2023 年度公司主要经营状况
截至 2023 年 12 月 31 日，在公司管理层和全体员工的共同努力下，克服了
重重压力，园区管理面积已超 135 万平方米，较 2022 年同比增长 14.40%；报告
期内，公司实现营业总收入 116,923.98 万元，较去年同期上升 50.12%，主要系新项目进入招商运营期收入逐步释放及 2023 年 5 月圣博华康纳入公司合并范围产生收入贡献所致；归属于上市公司股东的净利润为 3,323.85 万元，较去年同期提升 2.29%。
二、2023 年度公司董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，共召开 6 次董事会会议，具体情况如下：
会议名称 召开日期 审议议案
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
第二届董事会第 2023年2月 《关于控股子公司按出资比例向参股公司提供借款展期暨关
十六次会议 28 日 联交易的议案》
《关于部分募投项目延期的议案》
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
第二届董事会第 2023年4月 《关于拟签署<股份转让协议之补充协议>及<表决权委托协
十七次会议 3 日 议>议案》

《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
第二届董事会第 2023年4月
《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
十八次会议 24 日
《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
《关于 2023 年第一季度报告的议案》
《关于 2022 年环境、社会及管治报告的议案》
《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
《关于 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
第二届董事会第 2023年8月
《关于聘任证券事务代表的议案》
十九次会议 25 日
《关于变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资
金的议案》
《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
第二届董事会第 2023 年 10
《关于 2023 年第三季度报告的议案》
二十次会议 月 24 日
《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》
《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选
人的议案》
第二届董事会第 2023 年 11 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人
二十一次会议 月 22 日 的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会，会议均由董
事会召集。董事会严格按照《公司章程》的相关规定履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设 4 个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会，报告期内，各专门委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等相关规定及公司董事会专门委员会议事规则设定的职权范围运作，召集召开相关会议，履行职责，在各自的专业领域，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的决策提供参考和重要意见。
1、审计委员会
公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，并且由会计
专业人士担任召集人。报告期内，审计委员会共召开 5 次会议，就年度审计事宜与审计机构进行沟通，对内部审计部门的工作报告及工作计划进行审核，对公司财务报告进行了审核确认，对公司利润分配预案、聘请年度审计机构、内部控制自我评价报告等事项进行了审议。
2、提名委员会
公司董事会提名委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，并且由独立
董事担任召集人。报告期内，提名委员会共召开 1 次会议，对公司董事会换届选举事项进行了审议。
3、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，并且
由独立董事担任召集人。报告期内，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，对公司董事、高级管理人员的履职情况及 2023 年度薪酬方案进行了审议。
4、战略与投资委员会
公司董事会战略与投资委员会由 3 名董事组成，其中 1 名为独立董事。报告
期内，未召开战略与投资委员会。

（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽职地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表观点和看法，对公司的年度审计、利润分配预案、关联交易、内部控制评价报告、募集资金的使用、现金管理、聘请审计机构、变更募投项目以及董事会换届选举等事项发表了独立意见，为公司的经营管理提出了有价值的指导意见，积极发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司及投资者的利益。
三、2024 年度董事会工作安排
2024 年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议。公司董事会将根据发展战略及市场情况优化资源配置，稳中求进，努力提升公司的经营业绩，促进公司高质量发展。
（一）公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，结合自身实际情况，以严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。公司董事会将持续梳理各类制度文件，根据公司实际情况，不断完善公司制度体系。
（二）加强内部培养和外部引进人才的能力建设，进一步优化人才结构，完善薪酬激励体系，推进公司人才梯队建设，满足公司业务发展的需要，全面提升公司竞争力。
（三）严格按照相关法律法规、规范性文件及监管部门的有关规定，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露的透明度与及时性。加强与投资者之间的沟通交流，向投资者客观、真实、准确、完整地介绍公司的经营管理情况，
增进投资者对公司的了解和认同，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，树立公司良好的资本市场形象。
（四）以公司发展需求和股东根本利益为中心，根据公司的实际情况和发展战略，认真贯彻落实各项工作任务，力争出色完成各项经营指标，积极践行企业的社会责任，扎实做好董事会日常工作，进一步提升公司规范管理、规范运作水平，推动公司持续稳定健康发展。
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2024 年 4 月 22 日