德必集团:董事会决议公告

证券代码：300947 证券简称：德必集团 公告编号：2024-025
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第
三届董事会第四次会议于 2024 年 4 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式
召开，本次董事会会议通知于 2024 年 4 月 11 日以电子邮件的形式向公司全体董
事发出。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，公司高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长贾波先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等制度的规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
2023 年度，公司董事会严格按照法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予董事会的职责，严格执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进了公司各项业务的发展以及规范化运作。
公司第二届董事会独立董事及第三届董事会独立董事分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。

董事会依据现任独立董事朱俊、金德环、杨建强提交的《独立董事独立性自查情况表》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
公司严格按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，编制了2023 年年度报告全文及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。《2023 年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
公司 2023 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2023 年的财务状况、
经营成果以及现金流量情况，公司资产质量良好，财务状况健康。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（五）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-47,833,758.06 元，
尚不满足现金分红条件。结合公司实际情况，2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度不进行利润分配的公告》。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
截至 2023 年 12 月 31 日，公司内部控制体系建立较为健全，符合有关法律
法规规定；相关管理制度能够较好的贯彻落实，在公司经营管理各个关键环节发挥了良好的控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制体系整体有效。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议《关于公司董事及高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，公司制定了 2024 年度董事及高级管理人员薪酬方案。本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，该议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事以及高级管理人员 2024 年度薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员已对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
报告期内，公司严格遵照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金专项管理制度》的相关规定存放和使用募集资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关要求，及时、准确、完整地履行了相关信息披露义务，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过《关于 2024 年第一季度报告的议案》
公司严格按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，编制了2024 年第一季度报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过《关于 2023 年环境、社会及管治报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年环境、社会及管治报告》。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于为子公司代开保函的议案》

为节约财务费用、降低风险，加强资金管理，董事会同意公司（含子公司）代新设立子公司向银行申请开具累计总额度不超过人民币 1 亿元的保函，期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司代开保函的公告》。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
公司定于 2024 年 5 月 16 日（星期四）下午 14：00 召开 2023 年年度股东大
会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第二次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 23 日