锦鸡股份:2023年度董事会工作报告

证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份 公告编号：2024-027
债券代码：123129 债券简称：锦鸡转债
江苏锦鸡实业股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位董事：
2023 年，江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 02 号-创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律监管规则及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。
一、2023 年度经营情况
2023 年度，俄乌战争加剧，巴以冲突升级、世界地缘政治风险加大。从世界经济发展大趋势看，全球经济秩序面临深度调整，加剧产业链和供应链的重新构建。对公司当期影响主要包括产品销量增长缓慢，原料成本有所下降，净利润有所提升。
在市场竞争日趋激烈的大背景下，公司在“坚定信心攻坚克难、狠抓当前立足长远、推进项目填补短板、强化管理降本增效”的方针指引下，内抓管理，外拓市场，保稳定，挖潜力，促增效，全年业绩经受住了严峻考验。
报告期内，公司实现营业收入 94,791.25 万元，同比增长 5.28%；实现利润
总额 2,305.21 万元，同比增长 132.96%；实现归属于上市公司股东的净利润1,584.86 万元，同比 109.13%。
二、董事会运作情况
1.董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及时研究和决策公司重大
事项，确保董事会运作规范、务实、高效。
2023 年召开了 7 次董事会会议，审议通过了 31 项议案。董事会会议的召集、
召开程序，符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
会议名称 召开时间 审议通过的议案
《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》
《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
《关于 2023 年日常关联交易预计额度的议案》
《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
第三届董事会 04 月 24 日 《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
第八次会议 《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
《关于<董事、高级管理人员薪酬考核方案（2023 年度）>的
议案》
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于<未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的议案》
《关于为全资子公司向商业银行申请综合授信提供保证担保
的议案》
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
《关于提请召开 2022 年度股东大会的议案》
第三届董事会 06 月 11 日 《关于募集资金投资项目计划进度调整的议案》
第九次会议 《关于与关联方共同向关联法人投资暨关联交易的议案》
《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》
第三届董事会 8 月 25 日 《关于募集资金 2023 年半年度存放与使用情况的专项报告
第十次会议 的议案》
《关于对外投资设立全资子公司和设立参股公司的议案》
第三届董事会 10 月 20 日 《关于全资子公司签订重大设备采购合同的议案》
第十一次会议

第三届董事会 《关于<2023 年第三季度报告>的议案》
第十二次会议 10 月 26 日
《关于使用募集资金进行现金管理的议案》
第三届董事会 11 月 16 日 《关于不行使可转债赎回权的议案》
第十三次会议
《关于修订<公司章程>及相关附件并办理工商变更登记的议
案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
第三届董事会 12 月 01 日 《关于制订<独立董事专门会议议事规则>的议案》
第十四次会议 《关于制订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
《关于补充选举审计委员会委员的议案》
《关于召开 2023 年度第一次临时股东大会的议案》
2.董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了 2 次股东大会，会议由董事会召集、召开。公司董事会依法、严格、尽责地全面执行了股东大会的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
股东大会审议通过的议案具体情况如下：
会议名称 召开时间 审议通过的议案
《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》
《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
2022 年度股东 05 月 19 日 《关于 2023 年日常关联交易预计额度的议案》
大会
《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬考核方案（2023 年
度）>的议案》
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于<未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的议案》
《关于为全资子公司向商业银行申请综合授信提供担保的
议案》
2023 年第一次 12 月 21 日 《关于修订<公司章程>及相关附件并办理工商变更登记的
议案》

临时股东大会 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
3.董事会专门委员会运作情况
公司董事会下属四个专门委员会：战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及各董事会专门委员会议事规则设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
4.独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事办法》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，通过参加各类会议、现场沟通、获取经营情况的资料、听取管理层汇报、实地考察、与中小股东沟通等多种方式忠实、勤勉地履行职责。
报告期内，独立董事积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识的优势，对高管薪酬方案、募集资金存放与使用情况、内部控制自我评价报告、聘请审计机构、提供担保、资金占用、利润分配、关联交易等事项发表了客观、公正的独立意见。
报告期内，独立董事实地考察产品合成、环保设施运行、商品包装等生产现场；分别听取副总经理兼董秘肖卫兵、副总经理戴继群、副总经理戴仲林等管理层关于算力项目开展、营销工作、售后服务、产品生产、环境保护、安全管理等方面的汇报；获取企业生产经营的相关数据和定期报告；参加年度业绩说明会，与中小股东进行网络沟通。
丰富多样的履职方式，切实加深独立董事对企业产品生产、经营决策、日常管理、会计核算等状况的了解，为独立董事高质量履职提供了有效的保障，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
5.制度建设情况
报告期内，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，根据上述规则变化，结合公司自身实际情况，公司对《公司章程》及相关附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》中的相关条款进行了修订，并制订《独立董事专门会议议事规则》。同时对不符合新规的相关专门委员会委员人选进行解聘，并重新选聘。

上述制度修订和制订后，一方面做到与上位规则同步，另一方面使独立董事监督事项更聚焦、履职方式更优化、履职保障更充分，能够有效并充分发挥独立董事的参与决策、监督制衡、专业咨询的职责，维护上市公司及中小股东的合法权益。
6.信息披露工作
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告和各类临时公告的披露工作，确保披露信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
报告期内，公司共计对外披露定期报告 9 份，其他临时公告 126 份，合计
88 万字。在深圳证券交易所 2022-2023 年度信息披露考评中获 B（良好）级评价。
三、2024 年度工作规划
1.完善治理结构，加强内部控制
根据公司上市以来公司实际运营情况，不断总结经验教训，继续完善公司治理结构，切实保障股东大会、董事会、监事会、经营层能够严格按照相关法律法规和公司章程规定规范运行。对于股东大会通过的各项决议，依法、严格、尽责地全面执行。配合并接受监事会的监督和检查，积极接受并改进监事会提出的各项建议和意见。
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