锦鸡股份:国信证券股价有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

国信证券股份有限公司
关于江苏锦鸡实业股份有限公司
2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
国信证券股份有限公司（以下称“保荐人”、“国信证券”）作为江苏锦鸡实业股份有限公司（简称“锦鸡股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等相关规定，对锦鸡股份2023年度内部控制的情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过访谈公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等有关人员，查阅董事会会议记录、年度内部控制自我评价报告、监事会报告以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制评价工作的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：江苏锦鸡实业股份有限公司、泰兴锦云染料有限公司、泰兴锦汇化工有限公司、宁夏锦兴化工有限公司、英智创新（深圳）科技有限公司。
纳入评价范围的单位占比：
指标 占比
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 100%

纳入评价范围的主要业务包括：染料及染料中间体生产销售、算力设备租赁运营。
纳入评价范围的主要事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、关联交易、对外担保、对外投资、子公司管理、信息披露、财务报告、预算管理、合同管理、内部监督等。
重点关注的高风险领域主要包括：资金活动风险、关联交易风险、对外担保风险、信息披露风险等。
1、资金活动
公司制定《对外投资管理办法》《融资管理办法》《资金管理制度》。《对外投资管理办法》明确了重大投资的审批权限和批准程序；《融资管理办法》明确了自有资金、债务筹资、股权筹资等不同筹资方式的适用情形，筹资审批权限和批准程序；《资金管理制度》明确了资金业务不相容岗位分离，资金收支和保管业务的审批权限和批准程序。
公司着重于资金活动的内部控制评价，通过控制活动、内部监督，确保资金活动合法合规，有效规避了投融资风险和财务风险，降低了资金成本，提高了资金效益。
2、关联交易
公司制定《关联交易管理办法》，明确了关联方的概念与范畴、关联交易内容、关联交易定价方法、关联交易的审批权限和批准程序。
公司着重于关联交易的内部控制评价，通过控制活动、内部监督，确保关联交易合法合规，有效维护了股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益。
3、对外担保
公司制定《对外担保管理办法》，明确了担保对象的审查、担保范围的确定，对外担保的审批权限和批准程序。
公司着重于对外担保的内部控制评价，通过控制活动、内部监督，确保对外担保合法合规，有效防范对外担保风险，保证了资产安全。
4、信息披露

公司依据相关法律、行政法规的规定，制定了《信息披露管理制度》，明确了重大信息的披露范围、信息披露内容、信息披露的内部沟通和报告流程、信息披露的审批权限和批准程序。
公司着重于信息披露的内部控制评价，通过控制活动、内部监督，有力保障信息披露真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
定量标准 定量标准 定量标准
营业收入 错报＞3% 1%＜错报≤3% 错报≤1%
资产总额 错报＞3% 1%＜错报≤3% 错报≤1%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
1）公司董事、监事和高级管理人员重大舞弊；
2）发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现；
重大缺陷 3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
4）公司内部审计部门对内部控制的监督无效；
5）因会计差错导致的监管机构处罚。
1）关键岗位人员舞弊；
重要缺陷 2）发现当期财务报告存在重要错报，而内部控制在运行过程中未能发现；
3）已经发现并报告给管理层的重要缺陷在合理的时间内未加以改正；
4）发现未按公认会计准则选择和应用会计政策。

缺陷性质 定性标准
一般缺陷 指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。公司认为不构成重大缺陷或重
要缺陷的其他财务相关内部控制缺陷为财务报告内部控制一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
定量标准 定量标准 定量标准
直接或潜在负面影响 损失金额＞资产总额 资产总额的 0.5%＜ 损失金额≤资产总额
或造成直接财产损失 的 2% 损失金额≤资产总额 的 0.5%
的 2%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 如果缺陷发生的可能性极高，会严重降低工作效率或效果、或严
重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
重要缺陷 如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显
著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。
一般缺陷 如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效
果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
说明：非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2024年03月26日，中国证券监督管理委员会江苏监管局向公司出具《江苏证监局关于对江苏锦鸡实业股份有限公司、肖卫兵、肖建采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕51号），确认存在以下问题：
2019年11月，公司分别在中国农业银行股份有限公司泰兴支行、中信银行股份有限公司泰兴支行开立账号为10225201040017884、8110501012201397892的募集资金专户，但未按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）笫四条的规定与保荐人、商业银行签订三方监管协议。上述账户分别于2020年3月、2021年l2月注销。公司2019年、2020年、2021年年度及2020年、2021年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告中关于募集资金专户签订三方监管协议的相关表述不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。
根据《上市公司信息披霹管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，江苏证监局决定对公司及相关责任人员采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
对照非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，本次属于一般缺陷。
公司发现上述问题后，高度重视，对募集资金的管理以及信息披露工作中存在的问题和不足进行了反思，对相关违规事实和处罚结论进行了传达，对相关法律法规进行培训学习，对内部控制监督进行加强，通过众多措施，提升相关责任人员的合规意识，加强募集资金和信息披露的管理，提高公司治理水平。
根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、公司的内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司将持续改进并完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，通过对各类风险的事前防范与识别、事中控制、事后监督与反馈纠正，加强内控管理、有效防范各类风险，促进公司高效、健康、可持续发展。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符
合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司内部控制自我评价报告较为公允地反映了公司2023年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江