菲达环保:中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导报告书

中信证券股份有限公司
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2023 年度持续督导报告书
独立财务顾问
二〇二四年四月

声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“菲达环保”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合菲达环保2023年年度报告，出具了关于菲达环保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导报告书。
本独立财务顾问对菲达环保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具持续督导报告书所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告书不构成对菲达环保的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读菲达环保的相关公告文件信息。

释 义
在本持续督导报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司
本持续督导报告书 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度持
续督导报告书》
菲达环保、上市公司、 指 浙江菲达环保科技股份有限公司
公司
杭钢集团 指 杭州钢铁集团有限公司/杭州钢铁集团公司（曾用名）
杭钢股份 指 杭州钢铁股份有限公司
环保集团 指 浙江省环保集团有限公司
紫光环保 指 浙江富春紫光环保股份有限公司
交易对方 指 杭钢集团
标的公司 指 紫光环保
交易标的、标的资产、 指 紫光环保 62.95%股权
拟购买资产
本次重组、本次资产重 上市公司分别向杭钢集团发行股份购买杭钢集团所持有的紫光组、本次交易、发行股 指 环保 62.95%的股份。
份购买资产并募集配套 上市公司拟向特定投资者以非公开发行股票的形式募集配套资
资金 金
本次发行 指 菲达环保为购买标的资产向交易对方发行股份的行为
本次募集配套资金、本 指 菲达环保发行股份购买资产的同时，以非公开发行股票的方式
次配套融资 向特定投资者发行股份募集配套资金
《发行股份购买资产协 指 菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限公司
议》 向杭钢集团有限公司发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限公司
与杭州钢铁集团有限公司之盈利预测补偿协议》
《重组报告书》 指 《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》
中信证券、独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 浙江菲达环保科技股份有限公司章程
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
注：本持续督导报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

目 录

声明 ......1
释 义 ......2
目 录 ......4
一、本次重组实施情况 ......5
二、相关当事人承诺的履行情况......6
三、业绩承诺情况 ......14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......15
五、公司治理结构与运行情况 ......16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......18
中信证券作为菲达环保本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对本次重组实施情况进行了持续督导，并结合菲达环保 2023 年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、本次重组实施情况
（一）资产过户、验资情况
本次交易标的资产为杭钢集团所持有的紫光环保 62.95%的股权，标的资产的过户实施情况如下：
杭钢集团持有的紫光环保 62.95%的股权过户至菲达环保名下的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，菲达环保持有紫光环保 97.95%的股份。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江菲达环保科技股份有
限公司验资报告》（天健验〔2022〕190 号），截至 2022 年 4 月 30 日止，菲达环
保已收到杭钢集团持有的紫光环保 62.95%股权。本次发行后，菲达环保注册资本及股本由人民币 547,404,672.00 元变更为人民币 699,721,739.00 元。
（二）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况
根据中登公司 2022 年 5 月 17 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券变更登记证明》，根据菲达环保送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。菲达环保本次发行股份数量为 152,317,067股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至699,721,739 股。
（三）募集资金情况
根据天健会计师于 2022 年 8 月 25 日出具的《验证报告》（天健验〔2022〕
438 号），截至 2022 年 8 月 24 日止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款
项人民币 798,116,008.86 元。

2022 年 8 月 25 日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余款
项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师于 2022 年 8 月 25 日出具的《验资
报告》（天健验〔2022〕439 号），截至 2022 年 8 月 25 日止，本次募集资金总额
人民币 798,116,008.86 元，扣除各项不含税发行费用 5,192,678.68 元，募集资金净额为 792,923,330.18 元，其中新增股本 164,221,401.00 元，资本公积628,701,929.18 元。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）本次交易中上市公司的有关承诺情况
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、本公司在本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
关于所提供 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个
的信息真实 别及连带的法律责任。
上市公司 性、准确性、 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和
完整性的承 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
诺函 其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有
关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
上市公司 关于所提供 1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

承诺方 承诺类型 承诺内容
董事、监 的信息真实 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资事及高级 性、准确性、 料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章管理人员 完整性的承 皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
诺函 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责
任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚