中国中免:中国旅游集团中免股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2024-015
中国旅游集团中免股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步提高中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，同时，鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等规定已被废止，结合公司实际情况，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容详见附件。
本次修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。在此之前，现行《公司章程》将继续有效。
特此公告。
附件：《中国旅游集团中免股份有限公司章程修订对照表》
中国旅游集团中免股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 24 日

附件：《中国旅游集团中免股份有限公司章程修订对照表》
原条款 修订后条款
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效 第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公
制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有 司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和 效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《上市公司治 国有企业制度，根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中 组织工作条例（试行）》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《国 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称 公司治理准则》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备 管理试行办法》《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》 所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简（以下简称“《修改意见函》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规 称“《香港上市规则》”）等有关规定和要求，制订本章程。
则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关规定和要求，制订本
章程。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 会”）《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2009]798 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 22,000 监许可[2009]798 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 22,000
万股，于 2009 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。 万股，于 2009 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。
公司于 2021 年 11 月 9 日经中国证监会核准，在香港发行 公司于 2021 年 11 月 9 日经中国证监会核准，在香港发行
102,761,900 股境外上市外资股（以下简称“H 股”） 及超额配售 102,761,900 股境外上市外资股（以下简称“H 股”） 及超额配售
13,621,600 股 H 股，前述 H 股分别于 2022 年 8 月 25 日和 2022 年 9 月 13,621,600 股 H 股，前述 H 股分别于 2022 年 8 月 25 日和 2022 年 9

21 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 月 21 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
前款所称 H 股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明
股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
第五条 公司住所：北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层； 第五条 公司住所：北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8
邮政编码：100027； 层；
电话：010-84478888； 邮政编码：100027。
传真：010-84479797。
第九条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈 第九条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负
亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股 盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资司的债务承担责任。公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定 产对公司的债务承担责任。
外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约 文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。 理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）。
第三章 股份 第三章 股份
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门批 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，可以设置其他种类的
准，可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所 股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同
作的任何分派中享有同等权利。 等权利。

第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人民币 第十七条 公司发行的股票，每股面值为人民币一元。
一元。
第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投 第十八条 经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向
资人和境外投资人发行股票。 境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区 澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除
以外的中华人民共和国境内的投资人。 前述地区以外的中国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币
认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份， 第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民
称为外资股。经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监督管理机 币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，称为境外上市外资股。 股份，称为外资股。在境外证券交易所上市交易的外资股，称为境外
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付 上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的
股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 权利并承担相同的义务。
H 股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴
港币认购及进行交易的股票。 付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所
做的任何分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。
第二十二条 公司成立后，经中国证监会批准，于 2009 年首次向 第二十二条 公司成立后，经中国证监会批准，于 2009 年首次
境内投资人及其他合格投资者公开发行了22,000万股境内上市内资股。 向境内投资人及其他合格投资者公开发行了 22,000 万股境内上市内
前述发行后，公司的股份总数为 88,000 万股，均为人民币普通股。 资股