山鹰国际:第九届监事会第三次会议决议公告

股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临 2024-036
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰 19 转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届监事会第三次
会议通知于 2024 年 4 月 17 日以电话、电子邮件方式向全体监事发出，会议于 2024
年 4 月 22 日以通讯和现场投票相结合的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，公司监事会主席季若愚女士主持会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《2023 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2023 年度财务决算报告及 2024 年度经营计划》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2023 年度利润分配方案》
基于公司业绩及资金需求等因素，公司2023年度拟以实施权益分派的股权登记日总股本扣除公司回购股份的余额为基数，向全体股东每10股派送0.11 元（含税）现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前如公
司总股本、回购股份发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。
经审核，监事会认为：董事会拟定的利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》等相关规定。此利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形。综上所述，同意将2023年年度利润分配方案提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：临 2024-037）。
（四）审议通过了《2023 年年度报告及摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2023 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。
（五）审议通过了《关于确认公司监事 2023 年度薪酬发放情况及 2024 年度薪
酬预案的议案》
结合公司的经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会的建议，同意公司监事 2023年度从公司获得的税前报酬，2023 年度薪酬发放情况详见公司《2023 年年度报告》。
2024 年公司监事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，全体监事回避表决。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为：除 2019 年公开发行可转换公司债券募投项目“浙江山鹰
纸业 77 万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目” 未按照相关规定履行审议及披露程序，上海证券交易所对公司及有关责任人予以监管警示以外，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（七）审议通过了《2023 年度可持续发展报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度可持续发展报告》。
（八）审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》
经审核，监事会认为：公司在内部控制方面做到了上市公司的规范要求，报告期内公司不存在财务报告内部控制以及非财务报告内部控制相关的重大缺陷、重要缺陷。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
公司 2023 年度日常关联交易实际发生额合计为人民币 137,939.90 万元。基于
2023 年度日常关联交易实际情况及对公司 2024 年业务发展的预测，预计 2024 年度
公司日常关联交易的金额合计为人民币 206,915.00 万元，2025 年 1-3 月日常关联
交易的金额 50,853.75 万元。
经审核，监事会认为：关联公司财务经营正常、财务状况较好，具备较好的履约能力，关联交易可以使公司合理利用关联方的优质资源，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：临 2024-038）。
（十）审议通过了《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
根据公司金融机构综合授信的到期情况，结合 2024 年度发展规划及战略部
署，2024 年度拟向各合作金融机构申请折合不超过人民币 3,927,000.00 万元的综合授信额度，该综合授信额度将用于流动贷款、银行承兑汇票、国内外贸易融资、新增项目贷款额度等。
上述综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，本次申请综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际融资需求确定，并在申请的总授信额度范围内可根据公司的经营情况内部调剂使用。
为加快推动业务进程，提请股东大会授权公司董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权公司财经中心具体办理贷款事宜。
经审核，监事会认为：公司根据实际生产经营需要适时向金融机构申请综合授信额度（流动贷款、银行承兑汇票、国内外贸易融资、新增项目贷款额度等），系公司经营活动的正常需求。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于 2024 年度担保计划的议案》
为确保公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司的经营需要，结合 2023 年担保实施情况，公司预计 2024 年度担保额度不超过人民币3,050,000.00 万元。其中，公司为资产负债率为 70%以上的合并报表范围内子公司提供担保的额度不超过人民币 431,000.00 万元，对资产负债率 70%以下的合并报表范围内子公司提供担保额度不超过人民币 2,619,000.00 万元。
上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。实际担保总额以具体担保合同约定的金额为准。在预计的担保额度范围内可根据公
司及合并报表范围内子公司的经营情况内部调剂使用，但资产负债率 70%以下子公司的担保额度不得调剂用于资产负债率 70%以上子公司的担保。
担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保以及采购合同履约担保等担保方式。担保范围包括公司对合并报表范围内子公司的担保、合并报表范围内子公司之间发生的担保。
上述担保额度含等值外币，提请股东大会授权董事长在前述额度范围内签署担保协议等法律文书，授权公司财经中心具体办理担保协议事宜。担保有效期为自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。
经审核，监事会认为：公司为合并报表范围内子公司提供连带责任保证担保，系公司经营活动的正常需求。同意上述对外担保事项，并提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度担保计划的公告》(公告编号：临 2024-039)。
（十二）审议通过了《关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案》
因生产经营需要，公司及控股子公司向金融机构申请贷款或授信额度用于固定资产项目贷款、流动资金贷款、贸易融资等时，按贷款协议或银行相关要求，需以公司土地、房产、设备等有形资产作为贷款或授信额度的抵押物。公司及控股子公司拟自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内向相关金融机构提供账面价值总额为折合不超过人民币 3,067,444.58 万元的资产抵押，有关贷款或授信额度并提供资产抵押的具体银行、业务种类、币种、金额、期限及其他业务要素，以双方届时签订的有关合同文本为准。
为加快推动业务进程，提请授权公司董事长审批不超过上述额度内的资产抵押相关事宜，并授权公司财经中心具体办理相关手续。
经审核，监事会认为：公司及控股子公司通过提供资产抵押方式向银行申请贷款或授信额度，系公司经营活动的正常需求。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
为规避原材料价格波动对年度经营业绩的影响，公司及控股子公司拟开展套期保值业务，充分利用期货市场功能，锁定原辅材料采购价格，有效控制和防范价格波动带来的风险。按照《山鹰国际控股股份公司商品期货套保业务风险管理制度》有关规定，根据生产经营计划、本着谨慎原则，2024 年预计开展相关商品期货套期保值业务占用的保证金最高额度不超过人民币 2,700.00 万元。在上述额度范围内，资金可循环使用，董事会授权公司董事长审批商品期