山鹰国际:山鹰国际控股股份公司长期激励计划管理办法(2024-2026年)

山鹰国际控股股份公司长期激励计划管理办法
（2024-2026 年）
第一章 总则
第一条 为建立山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司 ”）长期激
励机制，充分调动和发挥公司董事、监事、高级管理人员以及各级管理团队、核心技术及业务骨干的积极性、创造性，增强其责任感与使命感，确保公司持续健康发展，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况制定《山鹰国际控股股份公司长期激励计划管理办法（2024-2026 年）》（以下简称“本办法 ”）。
第二章 激励对象范围
第二条 激励对象范围
激励对象指符合资格参与本办法的人员，具体包括：
（一）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及股份公司管理团队成员；
（二）在公司总部担任中心总经理、副总经理等职务的管理人员；
（三）在公司各事业部担任总经理、副总经理及 CXO 等职务，属于事业部管理团队的人员；

（四）在公司各企业担任总经理、副总经理、总监等职务，属于企业管理团队的人员；
（五）由各企业管理团队成员提报的核心技术及业务骨干人员。
第三条 具有下列情形之一的，不能成为公司激励对象：
（一）因重大违法违规行为被刑罚或严重行政处罚的人员；
（二）因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；
（三）公司经营业绩考核严重不达标，或个人绩效 D 级及以下，以及涉及降职降级的；
（四）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的；
（五）相关法律法规、规范性文件或监管部门规定的其他不能成为激励对象的。
激励对象因存在本办法第三条所列情形的，取消其尚未兑现的部分激励基金（不含其个人年度奖金部分），该部分激励基金可重新进行分配。
第三章 激励计划基金的来源和提取
第四条 激励计划基金的来源和提取
（一）公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即考核当年度 1 月 1
日至 12 月 31 日为一个考核周期，年度考核完成后，激励对象可享有的当期年
度考核奖金的 50%按公司相关规定予以发放，剩余 50%纳入激励计划基金奖金池。
（二）公司根据经审计净利润指标，提取激励计划基金。当归母净利润小于等于 0 时，则不予提取激励计划基金；当归母净利润大于 0 时，具体提取标准如下：
归母净利润 董监高 非董监高
（X 亿） 提取比例 提取额度 提取比例 提取额度
0＜X≤12 0.8% X*0.8% 2.2% X*2.2%
X＞12 2% 12*0.8%+(X-12)*2% 3% 12*2.2%+(X-12)*3%
（三）激励计划基金奖金池，由上述两点（一）和（二）构成。
第四章 激励计划基金的用途及管理
第五条 激励计划基金的用途
公司使用激励计划基金及法律法规允许的其他资金来源，通过法律法规允许的形式，委托资产管理机构或自行管理的方式，仅用于购买公司股票，以激励对公司做出突出贡献的激励对象。具体实施方案（如员工持股计划）将在相应年度激励计划基金提取后另行制定，并按照法律法规规定履行审议程序。
第六条 激励计划基金的管理
（一）公司股东大会为激励计划管理办法的最高决策机构，审议批准本管理办法，公司股东大会授权董事会批准激励计划基金提取和具体实施分配方案。

（二）公司董事会为激励计划基金的管理机构，行使以下职权：
1、确定考核年度激励计划基金提取额度；
2、确定激励对象名单；
3、根据激励对象的岗位职责、绩效表现等，审议批准激励计划基金的具体分配方案；
4、股东大会授予的有关激励计划基金的其他职权。
第五章 激励计划的权益分配及处置
第七条 激励计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：通过员工持股平台持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）计划其他投资所形成的资产。
因激励计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入激励计划资产。
第八条 激励计划基金的权益分配
首次授予的激励计划基金对应的股票份额，在完成标的股票购买后的 12个月后分期解锁，激励对象应分三期解锁，具体安排如下：
（一）2024 年的激励计划基金池，于 2025 年购买公司股票，2026 年解锁
40%，2027 年解锁 30%，2028 年解锁 30%。

（二）2025 年的激励基金池，于 2026 年购买公司股票，2027 年解锁
40%，2028 年解锁 30%，2029 年解锁 30%。
（三）2026 年的激励基金池，于 2027 年购买公司股票，2028 年解锁
40%，2029 年解锁 30%，2030 年解锁 30%。
第九条 激励计划份额的处置办法
（一）在激励计划存续期内，除本办法约定的特殊情况外，激励对象所持有的本激励计划份额不得转让退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二） 出现下列几种情况时，激励对象需提前退出本激励计划：
1、劳动合同期内员工主动辞职、劳动合同期满而员工提出不再续签、劳动合同期满而公司决定不再与员工续签（不违反劳动合同法的前提下）；
2、因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘；
3、激励计划实施期间内离任，离任审计过程中被发现任内有重大违规事项；
4、存在董事会薪酬与考核委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形；
5、激励对象虽已退休，但退休后为公司竞争对手服务的；
6、激励对象出现董事会所认定的其他特殊情形。

对于公司根据经审计净利润指标提取激励计划基金对应的份额部分，公司无偿收回激励对象所对应的份额（无论该部分份额权益是否已经分期归属给激励对象），并有权决定分配给其他激励对象。但对于员工自筹资金对应的份额部分，即激励对象用其年度考核奖金纳入激励计划基金所对应的份额部分，不受影响。
（三）出现下列几种情况时，激励对象持有的计划份额原则上不受影响：
1、激励对象丧失劳动能力的；
2、激励对象达到国家规定的退休年龄而退休的；
3、激励对象死亡的，其持有的持股计划份额不做变更，由其合法继承人继续享有。
第六章 附则
第十条 本办法自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。
第十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。

第十二条 如激励对象通过本办法参与本激励计划所获得收益税收政策
有最新规定的，按最新规定执行。
第十三条 本办法由公司董事会负责解释。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二四年四月二十二日