双鹭药业:北京双鹭药业股份有限公司股东大会议事规则(2024.04)

北京双鹭药业股份有限公司
股东大会议事规则
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善北京双鹭药业股份有限公司（“公司”）的法人治理结构、提高公司股东大会议事效率，
保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《北京双鹭药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定《北京双鹭药业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司应当严格依照法律、行政法规、公司章程及本规则的规定召开股东大会，保证股东能够
依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,于上一会计年度
结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现下列情形之一时,临时股东大会在二个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权
向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政
法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）,临时股东大会于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人
的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。。
第二十条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序；对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人,均
有权出席股东大会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十五条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人
员应当列席会议。
第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持；副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十七条 在年度股东大会