双鹭药业:北京双鹭药业股份有限公司独立董事专门会议工作制度(2024.04)

北京双鹭药业股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（2024 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，充分发挥独立董事作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《北京双鹭药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。
独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 公司独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 会议的召开与通知
第七条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。原则上应于会议
召开前三天通知全体独立董事。如情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地方、方式；
（二）参会人员；
（三）会议需要讨论的议案；

（四）会议通知的日期。
第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董
事能够充分表达意见的前提下，可以依照程序采用视频会议、电话会议或其他方式召开。
第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当提交授权委托书。
第十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四章 会议的决议和记录
第十三条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方
可举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员以及会议议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但列席人员对会议议案没有表决权。
第十四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第十五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票
表决或举手表决。会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数同意方为通过。
第十六条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包
括同意、反对意见及其理由和弃权意见及其理由。提出反对意见或者弃权意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。
第十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当包
含如下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；
（五）表决方式及每一决议事项的表决结果；
（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
独立董事的意见应在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。会议记录由董事会秘书负责，至少保存十年。
第十八条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露或泄露有关信息。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第二十一条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会附则解释。
北京双鹭药业股份有限公司
二〇二四年四月二十四日