嵘泰股份:江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)(2023年度财务数据更新版

股票代码：605133 股票简称：嵘泰股份
江苏嵘泰工业股份有限公司
（江苏省扬州市江都区仙城工业园乐和路 8 号）
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层
二〇二四年四月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行的概要
1、本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第二届董事会第二十一次会议和 2023 年第二次临时股东大会审议修订，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
3、本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过 35 名的特定对象，包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经中国证券监督管理委员会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行股票。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
5、本次向特定对象发行的股票数量不超过 55,823,944 股（含本数），未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以上交所审核通过以及中国证监会同意注册后发行的股票数量为准。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起 6 个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
7、本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 105,000 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将投资用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 新能源汽车零部件智能制造项目 88,000.00 88,000.00
2 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 105,000.00 105,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
二、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象，最终是否存在因关联方参与本次认购构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、本次向特定对象发行不会导致控制权发生变更
截至 2023 年 12 月 31 日，公司股份总数为 186,079,816 股，公司控股股东珠
海润诚直接持有公司 39.30%股份。公司实际控制人为夏诚亮、朱迎晖、朱华夏，其中夏诚亮直接持有公司 6.45%的股份，朱迎晖通过控制珠海润诚间接持有公司35.37%的股份，朱迎晖与夏诚亮通过控制澳门润成间接持有公司 13.84%的股份，夏诚亮通过扬州嘉杰间接持有公司 2.30%的股份，朱华夏通过扬州嘉杰间接持有公司 0.32%的股份，公司实际控制人直接和间接合计持有公司 58.28%股份。
假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 55,823,944 股，且假设公司实际控制人夏诚亮、朱迎晖、朱华夏及其一致行动人不参与认购，以公司186,079,816 股本总数进行测算，则本次发行完成之后，公司实际控制人直接和间接合计持有公司股份的比例将稀释为 44.83%，但仍不影响其控制地位，公司实际控制人仍为夏诚亮、朱迎晖、朱华夏。
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
四、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕
31 号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。五、本次向特定对象发行已履行和尚未履行的批准程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第二届董事会第二十一次会议和 2023 年第二次临时股东大会审议修订，尚需履行如下批准程序：
1、上交所审核通过；
2、中国证监会作出同意注册决定。
在获得中国证监会作出同意注册决定后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
六、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）行业和经营风险
1、客户集中度较高的风险
目前公司与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车整车企业，包括博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、耐世特（Nexteer）、博格华纳（BORGWARNER）、上汽大众建立了长期稳定的合作关系。报告期各期，公司前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为 86.94%、80.27%和80.53%，各期向博世华域、博世南京、博世武汉、博世烟台以及美国博世等博世集团内的企业合计销售比例为 37.41%、35.06%和 35.55%，客户集中度较高。
汽车零部件种类较多、规格各异，且技术标准和工艺水平要求较高。为保证产品质量、供货的及时性并降低采购成本，一级汽车零部件供应商及整车企业建立了严格的供应商准入标准及稳定的零部件采购体系，并通常与上游零部件配套
企业建立较为长期、紧密的合作关系，尽量避免供应商频繁更换导致的转换成本，因此，公司与主要客户的合作关系以及相应订单需求较为持续和稳定。但若公司主要客户经营状况发生不利变动或者公司市场开发策略不符合市场变化或不符合客户需求，甚至出现客户流失，将对公司经营业绩和资产质量造成不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为铝合金锭，铝合金锭价格将直接影响公司产品的生产成本。受到国内外经济形势、全球公共卫生事件带来产能变动等因素的影响，铝合金锭价格变动存在一定不确定性。基于铝合金锭价格的波动性，公司与主要客户会就铝价波动与产品销售价格联动作出约定，定期调整产品售价。虽然公司通过上述措施在一定程度上可以降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但仍然不能排除未来原材料价格持续大幅波动，进而导致公司经营业绩出现较大变动的可能性。
3、市场风险
本次发行募投项目主要为新能源汽车零部件相关建设项目，其建设投产将对公司的经营业绩有提升作用。公司在汽车轻量化铝合金压铸件行业领域的生产经验、技术水平、人才队伍等方面已有多年的积累和布局，但如果行业经营环境出现剧烈变化，如竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况，公司将面临一定的市场风险。
（二）财务风险
1、存货管理风险
公司客户主要为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，为确保向客户供货的及时性以及生产的连续性，公司通常会维持一定的存货储备。报告期内，随着生产经营规模的扩大，公司存货规模整体呈现增长态势。报告期各期末，公司存
货账面价值分别为 28,844.67 万元、48,817.66 万元及 56,366.53 万元，占各期末
流动资产的比重分别为 27.67%、27.20%及 29.24%。存货规模的扩大一定程度上增加了公司的存货管理难度、存货跌价风险以及资金占用压力。为降低该等因素的不利影响，公司不断优化订单、采购、生产、库存、销售等一系列生产经营流程，借助信息系统加强各个生产经营环节的信息交互以及整体生产