彤程新材:彤程新材第三届董事会第十一次会议决议公告

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2024-021
债券代码：113621 债券简称：彤程转债
彤程新材料集团股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）于 2024 年 4
月 23 日在公司会议室召开第三届董事会第十一次会议。本次会议的会议通知已于
2024 年 4 月 13 日通过邮件形式发出，本次会议采用现场结合通讯方式召开，由董
事长 Zhang Ning 女士主持，本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，全体董事均
亲自出席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事认真审议，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议及通过了《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同时，公司独立董事 Zhang Yun 先生、吴胜武先生、冯耀岭先生分别向董事会
提交了《彤程新材 2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议及通过了《2023 年度审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材 2023 年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议及通过了《2023 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、审议及通过了《2023 年年度报告全文及摘要》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会 2024 年第三次会议事前审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材 2023年年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议及通过了《2023 年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议及通过了《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了安永华明（2024）专字第 70023255_B02 号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，招商证券股份有限公司对本议案出具了专项核查意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、审议及通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中
的股份数）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.90 元（含税）。截至 2024 年
3 月 31 日，公司总股本 599,830,991 股，扣除公司回购专用证券账户 1,136,900 股，
以此计算拟派发现金红利 353,229,513.69 元（含税），占公司 2023 年归属于上市公司股东净利润的比例约为 86.87%。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至以后年度分配。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规的规定，回购专用账户中的股份不享受利润分配的权利。因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司权益分派股权登记日数据为准。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议及通过了《2023 年度内部控制评价报告》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会 2024 年第三次会议事前审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2023 年度内部控制评价报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2024）专字第 70023255_B01 号《内部控制审计报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、审议及通过了《2023 年度可持续发展报告书》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材 2023 年度可持续发展报告书》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、审议及通过了《关于公司非董事高级管理人员 2023 年度薪酬确认和 2024
年度薪酬方案的议案》
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审查同意。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11、《关于公司董事 2023 年度薪酬确认和 2024 年度薪酬方案的议案》
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审查，全体委员认为涉及委员个人薪酬，利益相关，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，根据相关法律法规要求，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议及通过了《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议及通过了《关于公司 2024 年度预计融资担保额度的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于 2024 年度预计融资担保额度的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议及通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》
鉴于 5 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、122 名激励对象因公
司层面业绩考核不达标而不符合公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期的解除限售条件，根据《彤程新材料集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，同意对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 94.2840 万股进行回购注销。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的公告》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审查同意。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
15、审议及通过了《关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
16、审议及通过了《会计师事务所选聘管理办法》
根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘管理办法》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
17、审议及通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会 2024 年第三次会议事前审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议及通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限自 2023 年年度股东大会审议通过
之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会 2024 年第一次会议审查同意，尚需提交公司股东大会审议。
19、审议及通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
20、审议及通过了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
21、审议及通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日