佳创视讯:董事会决议公告

证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2024-013
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知已于2024年4月12日以书面方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议于2024年4月23日在深圳市南山区国际创新谷1栋A座15楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人。公司监事列席了本次会议。
本次董事会会议召开程序、参加董事人数及表决程序符合有关法律规定及本公司《章程》规定。本次会议由公司董事长陈坤江先生召集和主持。会议以书面表决的方式，逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过《2023年度董事会工作报告》；
本报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事张学斌先生、余波先生、王又民先生及离任独立董事李挥先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023度股东大会上进行述职。《独立董事2023年度述职报告》的详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二、审议通过《2023年度总经理工作报告》；
总经理陈旭昇先生向公司董事会汇报了2023年度工作情况。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过《关于<2023年年度报告全文>及<2023年年度报告摘要>的议案》；
公司《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议通过《2023年度财务决算报告》；
报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的经审计的财务报告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-66,619,479.13元，其中母公司实现净利润-51,978,773.87元。截至
2023年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为-540,579,512.51元，其中母公司累计可供分配利润为-447,865,174.12元。
鉴于2023年度公司经营情况，考虑公司及股东的长远利益及可持续发展，2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
六、审议通过《关于内部控制的自我评价报告的议案》；
本报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
七、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
八、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
公司独立董事实行津贴制，领取独立董事津贴税后4000元/月，以现金形式每月发放一次。非独立董事、监事不在公司领取薪酬及津贴。公司内部董事、监事、高级管理人员依据其在公司中担任的职务领取薪酬绩效，按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬绩效。董事、监事、高级管理人员参加公司董事会会议、监事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关交通、住宿费用由公司承担。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
九、审议通过《2024年第一季度报告的议案》；
公司《2024年第一季度报告全文》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十、审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，由于公司2023年度未达到公司激励计划第三个归属期的业绩考核目标，决定作废本次不得归属的限制性股票693.5万股。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事熊科佳先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
十一、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并资产负债表未弥补亏损金额为-540,579,512.51元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于向控股股东、实际控制人申请借款额度暨关联交易的议案》；
通过向控股股东、实际控制人借款可有效解决公司快速融资的需求，是公司向银行等外部金融机构融资之外的临时补充，提高融资效率，降低财务费用。本次关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。《关于向控股股东、实际控制人申请借款额度暨关联交易的公告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江、陈旭昇先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度的议案》；
为更好的支持公司及子公司业务拓展，巩固市场地位，稳定市场份额，并稳中求进，确保满足公司及子公司正常运作所需资金需求，公司及子公司拟向银行、相关金融机构或类金融机构申请不超过2亿元人民币的综合授信（包括但不限于流动资金借款、承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等）, 在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行办理，授权期限自2023年度股东会审议通过该议案次日起至2024年度股东大会召开之日止。授权期限内授信额度可循环使用。实际融资金额将在授权额度内以相关金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求决定。
公司及子公司在办理该综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。
今后公司将不再出具针对不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。同时本议案如经股东大会审议批准后，董事会将授权公司及子公司法定代表人或其授权的有权签字人签署相关法律合同及文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），
由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十四、 审议通过《关于控股股东、实际控制人及其配偶、子女为公司申请综合授信提供
担保暨关联交易的议案》；
公司2024年度将向相关机构申请总额不超过2亿元人民币的综合授信额度（最终以相关机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定）。同意控股股东陈坤江先生及其配偶、子女为公司提供无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保。本次担保构成关联交易。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈坤江先生、陈旭昇先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十五、 审议通过《<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》；
董事会根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合独立董事出具的《2023年度独立董事关于独立性的自查情况报告》。认为，公司独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十六、 审议通过《关于公司补选第六届董事会非独立董事的议案》；
经公司持股5%以上股东陈坤江先生提名及被提名人本人同意，并经公司董事会提名委员会对任职资格进行审核，同意补选苏振宇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。本次补选董事事项尚需提交公司股东大会审议，苏振宇先生将于股东大会审议通过之日起任职，任期至第六届董事会届满为止。董事候选人简历见附件。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十七、 审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》；
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司的自身实际情况，公司制定了《独立董事专门会议制度》。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十八、 审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》。

公司拟定于2024年5月16日召开2023年度股东大会。
《关于召开2023年度股东大会的通知》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公