和晶科技:东方证券承销保荐有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

东方证券承销保荐有限公司
关于
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
2023 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
（上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层）
二〇二四年四月

声 明
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本独立财务顾问”）作为无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“和晶科技”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合和晶科技 2023 年年度报告，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本报告书”）。
本独立财务顾问所出具本报告书的依据是上市公司、交易对方、标的公司等本次交易相关各方提供的资料。上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。

释 义
和晶科技/上市公司/公司 指 无锡和晶科技股份有限公司
和晶智能/标的公司 指 无锡和晶智能科技有限公司
交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的和晶智能 31.08%股权
安徽新材料基金 指 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
淮北中小基金 指 淮北市成长型中小企业基金有限公司
淮北盛大建投 指 淮北盛大建设投资有限公司
交易对方 指 安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投
交易各方 指 上市公司及交易对方
《东方证券承销保荐有限公司关于无锡和晶科技股份有
本报告书 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 2023 年度持
续督导意见暨持续督导总结报告》
本次发行股份购买资产 指 上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司
31.08%股权的行为
本次重组、本次交易 指 上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司
31.08%股权并募集配套资金的行为
重组报告书 指 《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书》
《发行股份购买资产协议》 指 和晶科技与安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建
投分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 指 和晶科技与安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建
补充协议》/《补充协议》 投分别签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
独立财务顾问/东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司
中喜事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，除特殊说明外，均为采用四舍五入而致。

目 录

声 明 ...... 1
释 义 ...... 2
第一节 交易资产的交付及过户情况...... 4
一、标的资产的交付及过户情况 ......4
二、募集配套资金的发行情况 ......4
三、独立财务顾问核查意见 ......5
第二节 交易各方当事人协议及承诺的履行情况...... 6
一、本次交易相关协议及履行情况 ......6
二、本次交易相关承诺及履行情况 ......6
三、独立财务顾问核查意见 ......6
第三节 盈利预测或者利润预测的实现情况...... 7
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 8
一、上市公司业务发展现状 ......8
二、独立财务顾问核查意见 ......8
第五节 公司治理结构与运行情况...... 10
一、上市公司治理结构与运行情况 ......10
二、独立财务顾问核查意见 ......10
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 11
第七节 持续督导总结 ...... 12
第一节 交易资产的交付及过户情况
一、标的资产的交付及过户情况
（一）标的资产的过户情况
2022 年 12 月 14 日，标的公司和晶智能就本次发行股份购买资产的资产过户事
宜办理了工商变更登记手续，并取得了无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核发的《登记通知书》。安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投合计 3 名交易对方将其所持的标的公司和晶智能共计 31.08%股权全部过户登记至和晶科技名下。本次变更完成后，上市公司持有标的公司 100%股权，和晶智能成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份购买资产的验资情况
中喜事务所出具了《验资报告》（中喜验资 2022Y00148 号）。根据该《验资报告》，
截至 2022 年 12 月 15 日止，和晶科技已收到安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有
限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司和淮北盛大建设投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 41,613,852.00 元，交易对方以其持有的和晶智能 31.08%股权作价出资，作价 259,254,297.96 元，均以股份支付。股份对价中：41,613,852.00 元计入上市公司股本，217,640,445.96 元计入资本公积。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2022 年 12 月 21 日受理和晶科技的
非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入和晶科技的股东名册。和晶科技本次非公开发行新股数量为 41,613,852 股（其中限售股数量为 41,613,852股），非公开发行后和晶科技总股本为 490,555,850 股。该批股份的上市日期为 2022年 12 月 29 日。
二、募集配套资金的发行情况
（一）募集配套资金到账和验资情况
发行人和主承销商于 2023 年 10 月 9 日向获得配售的投资者发出了《无锡和晶科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》，本次发行最终募集资金规模为 47,499,996.18 元，发行股数为8,699,633 股。

截至 2023 年 10 月 13 日，本次发行获配的 5 名发行对象已将本次发行认购的全
额资金汇入东方投行在中国工商银行上海市分行第二营业部开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）2023 年 10 月 16 日出具的《无锡和晶科技股份有限公司向特定对象发
行 A 股认购资金验资报告》信会师报字[2023]第 ZA31814 号号），截至 2023 年 10 月
13 日止，东方投行已收到认购资金总额人民币 47,499,996.18 元。
2023 年 10 月 16 日，东方投行将扣除承销费以及相关税费人民币 5,300,000.00
元后的剩余款项人民币 42,199,996.18 元划转至和晶科技指定的存储账户中。根据中
喜事务所 2023 年 10 月 20 日出具的《验资报告》（中喜验资 2023Y00057 号），截至
2023 年 10 月 16 日止，和晶科技已向特定对象发行普通股（A 股）8,699,633 股新股，
募集资金总额为 47,499,996.18 元，减除发行费用（不含增值税）人民币 5,055,869.44元后，实际募集资金净额为 42,444,126.74 元。其中：股本 8,699,633.00 元，资本公积33,744,493.74 元，增发全部以货币资金形式出资。
（二）募集配套资金新增股份的登记及上市情况
2023 年 10 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向和晶科技出
具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。和晶科技本次募集配套资金非公开发行新股数量为 8,699,633 股（其中限售股数量为 8,699,633 股），本次交易募集配套
资金向特定对象发行新增股份经深圳证券交易所批准于 2023 年 11 月 6 日在深圳证
券交易所上市。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产已完成过户；上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易的配套募集资金已经到位，相关认购方已经足额缴纳认购价款。上市公司本次发行股份购买资产及配套融资新增的股份已在登记结算公司办理完成登记手续，相关事项的办理合法、有效。

一、本次交易相关协议及履行情况
2022 年 3 月 31 日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及
淮北盛大建投签署了《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》的主要内容为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的和晶智能 31.08%的股权。
2022 年 5 月 18 日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及
淮北盛大建投签署了《发行股份购买