万丰奥威:关于修订《公司章程》的公告

股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2024-032
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召开
的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司 章程》相关条款进行修订，具体如下：
序号 修订前公司章程条款 修订后公司章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司经浙江省企业上市工作领导小组以 公司经浙江省企业上市工作领导小组以
1 浙上市[2001]67 号《关于同意设立浙江万丰奥 浙上市[2001]67 号《关于同意设立浙江万丰
威汽轮股份有限公司的批复》的批准，以发起 奥威汽轮股份有限公司的批复》的批准，以发
方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登 起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册
记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
330000000002915。 913300007324065674。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。
案的方式提请股东大会表决。 …
… （二）独立董事候选人的提名采取以下
（二）独立董事候选人的提名采取以下方 方式：
式： 1、公司董事会提名；
2 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名；
2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟
上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举 选举或变更的独立董事人数。
或变更的独立董事人数。 依法设立的投资者保护机构可以公开请
… 求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
…
第一百零一条 董事可以在任期届满以
第一百零一条 董事可以在任期届满以前 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定
如因董事辞职导致公司董事会低于法定 最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数
最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数 少于董事会成员的三分之一或者专门委员会
少于董事会成员的三分之一或者独立董事中 中独立董事所占比例不符合法律法规和本章
3 没有会计专业人士时，在改选出的董事就任 程规定或者独立董事中没有会计专业人士
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
规章和本章程规定，继续履行董事职务。出现 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数 继续履行董事职务。出现董事辞职导致公司
情形的，公司应当在二个月内完成补选。 董事会低于法定最低人数情形的，公司应当
… 在六十日内完成补选。
…
第一百零五条 董事会设独立董事，并拟
定独立董事制度，独立董事制度作为《公司章
程》的附件，由股东大会批准。 第一百零五条 董事会设独立董事，并拟
独立董事应按照《浙江万丰奥威汽轮股份 定独立董事制度，具体规定独立董事的任职
有限公司独立董事工作制度》以及法律、行政 条件、选举更换程序和职责等事项，并由股
法规和部门规章的有关规定执行。对于不具备 东大会批准。
独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未 独立董事应按照《浙江万丰奥威汽轮股
能维护公司和中小股东合法权益的独立董事， 份有限公司独立董事工作制度》以及法律、行
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可 政法规和部门规章的有关规定执行。对于不
以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢 具备独立董事资格或能力、未能独立履行职
4 免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑
事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关 责或未能维护公司和中小股东合法权益的独
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
论，并将讨论结果予以披露。 的股东可以向公司董事会提出对独立董事的
独立董事应当对下述公司重大事项发表 质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应
和无法发表意见及其理由的独立意见： 当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
（一）提名、任免董事； 项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被
会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的
影响；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关
事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在证券交
易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十六）有关法律法规、证券交易所相关
规定及公司章程规定的其他事项。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
… …
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计委员会，并根据需
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
5 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 成，审计委员会成员为不在公司担任高级管
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 理人员的董事，其中独立董事过半数，并由
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 独立董事中会计专业人士担任召集人。提名
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半
作。 数并担任召集人。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：书面通知方式（包括传
第一百一十七条 董事会召开临时董事 真、信件、电子邮件、电子数据交换形式）；
会会议的通知方式为：书面通知方式（包括传 通知时限为：会议召开五日前。
6 真、信件、电子邮件、电子数据交换形式）； 若出现紧急情况，需要董事会即刻作出
通知时限为：会议召开五日前。 决议的，为公司利益之目的，召开董事会临