共达电声:共达电声股份有限公司关于对外投资收购股权暨关联交易的公告

共达电声股份有限公司
关于对外投资收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“公司”）为延伸公司产
业链及促进在电子雾化器产品方面的战略布局，公司于 2024 年 4 月 24 日与无锡
韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”）签署了《股权转让协议》，公司拟以 0 元的价格收购无锡韦感持有的浙江豪晨半导体有限公司（以下简称“浙江豪晨”、“标的公司”）42.67%的股权（对应认缴出资为 1,000 万元人民币，截至目前尚未实缴）。
本事项已经独立董事专门会议审议通过后提交公司第六届董事会第一次会议审议，在关联董事梁龙先生、周思远先生及谢冠宏先生回避表决的情况下审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》关于最近十二个月内累计计算原则的有关规定，本次董事会审议的《关于对外投资收购股权暨关联交易的议案》将需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）无锡韦感半导体有限公司
1、基本情况
法定代表人：万蔡辛
统一社会信用代码：91320214MA1Y32BT95
成立日期：2019 年 03 月 18 日

注册资本：8,633.34 万人民币
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 C 栋 5 楼
经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售；商务信息咨询
（不含投资咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
实际控制人：万蔡辛（拟变更为周思远）
2、股东信息
序号 股东 持股比例
1 天津韦豪泰达海河股权投资合伙企业（有限合伙） 15.23%
2 上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙） 15.21%
3 上海韦尔半导体股份有限公司 10.42%
4 上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业 10.14%
（有限合伙）
5 无锡锐昊半导体器件合伙企业(有限合伙) 9.27%
6 万蔡辛 8.11%
7 海宁齐鑫炜邦股权投资合伙企业（有限合伙） 7.12%
8 上海东方证券创新投资有限公司 5.12%
9 上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙） 5.12%
10 义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5.1%
11 廖勇 4.05%
12 讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合 3.07%
伙）
13 无锡联发产业投资中心（有限合伙） 2.04%
合计 100.00%
注：上海韦豪创芯投资管理有限公司将通过其控制的无锡锐昊半导体器件合伙企业(有限合伙)（尚未完成工商变更）、天津韦豪泰达海河股权投资合伙企业（有限合伙）和义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），合计控制无锡韦感 29.59%的表决权，间接的控制无锡韦感，周思远先生将成为实际控制人。
3、主要财务数据
2023年度主要财务数据：总资产205,852.24万元，净资产107,138.17万
元，营业收入99,851.50万元，净利润-632.48万元（未经审计）。

4、与上市公司的关联关系
无锡韦感持有公司10.12%的股份，享有公司15.04%表决权，为公司控股股
东。
5、履约能力分析
无锡韦感不属于失信被执行人，无锡韦感依法存续且经营正常，财务状况
较好，具备良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）浙江豪晨半导体有限公司
1、基本情况
法定代表人：惠宇
统一社会信用代码：91330782MAC4D2MT6G
成立日期：2022 年 12 月 15 日
注册资本：2,343.75 万人民币
类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区金华市义乌市稠江街道戚继光路 648
号厂房二 3 楼中部（自主申报）
经营范围：一般项目：半导体照明器件制造；半导体分立器件制造；半导体
照明器件销售；半导体分立器件销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；
电子专用设备制造；其他电子器件制造；电力电子元器件销售；电子产品销售；
集成电路制造；集成电路销售；软件开发；货物进出口；技术进出口(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、本次投资前后，浙江豪晨的股权结构变动如下：
单位：人民币万元
序 本次股权转让前 本次股权转让后
号 股东名称
认缴出资 持股比例 实缴出资 认缴出资 持股比例
1 共达电声股份有限公司 0.00 0.00% 0 1000.00 42.67%
2 无锡韦感半导体有限公司 1,500.00 64.00% 500.00 500.00 21.33%
3 上海豪晨咨询管理合伙企业（有限合伙） 243.75 10.40% - 243.75 10.40%
4 上海豪诚咨询管理合伙企业（有限合伙） 156.25 6.67% 156.25 156.25 6.67%
5 上海镒鋆銮芯私募投资基金合伙企业（有 156.25 6.67% 156.25 156.25 6.67%
限合伙）
6 上海豪之晨咨询管理合伙企业（有限合 131.25 5.60% - 131.25 5.60%
伙）
7 义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙 125.00 5.33% 125.00 125.00 5.33%
企业（有限合伙）
8 上海韦豪创芯投资管理有限公司 31.25 1.33% 31.25 31.25 1.33%
合计 2, 343.75 100.00% 968.75 2, 343.75 100.00%
注：本次交易完成后股权结构具体以投资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。
3、浙江豪晨的业务情况
浙江豪晨成立于 2022 年 12 月，是一家专注于半导体技术方面的有限公司。
浙江豪晨本部及生产运营中心位于浙江义乌，在江苏无锡及深圳有研发和销售中
心。浙江豪晨成立之初，以电子雾化器产品及方案作为主要产品，并逐步向集成
电路芯片等方面横向发展，成为一家包含半导体产品方案、应用、及芯片设计等
综合性半导体公司。
4、浙江豪晨公司主要的财务数据
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字
[2024]518Z0410 号），浙江豪晨最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
资产负债表 利润表
货币资金 622.46 营业收入 89.97
资产总计 1,384.89 营业利润 -906.80
负债合计 291.68 净利润 -906.80
所有者权益合计 1,093.20 归属于母公司净利 -906.09
润
5、浙江豪晨的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款；经查询，浙江豪晨不属于失信被执行人。

6、浙江豪晨股权不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，不涉及查封、冻结等司法措施，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
7、浙江豪晨不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）浙江豪晨评估情况
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《共达电声股份有限公司拟收购浙江豪晨半导体有限公司股权所涉及的浙江豪晨半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第 060009 号），
以 2023 年 12 月 31 日作为基准日，对浙江豪晨的股东全部权益价值采用