天和防务:关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-010
西安天和防务技术股份有限公司
关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案的基本情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-195,816,579.36元，母公司实现净利润-80,412,221.19元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润-3,249,953.70元，母公司未分配利润-146,341,839.59元。
鉴于公司2023年度未实现盈利，且公司正在进行重大项目建设，预计未来资金支出较大，结合公司实际经营情况，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
二、关于2023年度拟不进行利润分配的原因
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，鉴于公司 2023 年度未实现盈利，且公司正在进行重大项目建设，预计未来资金支出较大，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，为更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，实现公司及股东利益最大化，经董事会研究决定，公司 2023 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
三、公司履行的审议程序及意见
1. 董事会意见
鉴于公司2023年度未实现盈利，且公司正在进行重大项目建设，预计未来资金支出较大，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，为更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，提高公司长远发展能力和盈利能力，经董事会研究决定，公司2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司2023年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益，实现公司及股东利益最大化。
2. 独立董事专门会议审议意见
经核查，独立董事认为：公司董事会综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，提出不进行利润分配的预案，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》关于利润分配及现金分红的要求。制定该预案是基于公司未来发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。因此，我们同意公司 2023 年度不进行利润分配的预案。
3. 监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会拟定的2023年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，履行了必要的审批程序，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，因此，监事会同意公司《2023年度利润分配预案》。
四、备查文件
1.《公司第五届董事会第七次会议决议》；
2.《公司第五届监事会第六次会议决议》；
3.《公司第五届董事会第一次独立董事专门会议决议》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十五日