天和防务:监事会决议公告

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-007
西安天和防务技术股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2024年4月23日以现场方式召开，会议通知于2024年4月12日通过现场、电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席宁宸先生主持，应参加监事3人，实际参加监事3人，符合召开监事会会议的法定人数。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。会议召开合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《2023年年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2023年年度报告全文》《2023年年度报告摘要》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2.审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
年第一季度报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
3.审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2023年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
经审核，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业能力，在2023年度的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正、公允的原则，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了责任和义务，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6.审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-195,816,579.36元，母公司实现净利润-80,412,221.19元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润-3,249,953.70元，母公司未分配利润-146,341,839.59元。
鉴于公司2023年度未实现盈利，且公司正在进行重大项目建设，预计未来资金支出较大，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，为更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，提高公司长远发展能力和盈利能力，经董事会研究决定，公司2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
经审核，监事会认为：公司董事会拟定的2023年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，履行了必要的审批程序，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，因此，监事会同意公司《2023年度利润分配预案》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7.审议通过《关于<2023年度审计报告>的议案》
公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2024〕2-229标准无保留意见的《审计报告》。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，对于审计机构出具的审计意见无异议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2023年度审计报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
8.审议通过《关于<2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审核，监事会认为：截至2023年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司董事会编制的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2023年年度实际存放与使用情况。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
9.审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》及其他相关监管要求，公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
10.审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目延期是本着对公司及股东利益负责的原则，结合募集资金投资项目建设的实际情况提出的，不属于募集资金投资项目的实质性变更，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，因此同意对募集资金投资项目进行延期。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
11.审议通过《关于确认监事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
根据现行法律法规及《公司章程》的相关规定，对公司监事 2023 年度薪酬予以确认。为充分调动监事的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司的稳定经营和发展，根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟定了公司监事 2024 年度的薪酬方案：
公司监事在公司担任管理职务者，按照其在公司任职的职务与岗位领取薪酬，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，在公司任职的监事不另行领取监事津贴。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于确认董监高 2023 年度薪酬及拟定 2024 年度薪酬方案的公告》。
本议案涉及全体监事利益，全体监事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票回避；0票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、备查文件
1.《公司第五届监事会第六次会议决议》；
2. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司监事会
二〇二四年四月二十五日