星环科技:中国国际金融股份有限公司关于星环信息科技(上海)股份有限公司预计2024年度日常性关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于星环信息科技（上海）股份有限公司
预计 2024 年度日常性关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“星环科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2024 年度日常性关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议程序
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第二届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通
过了《关于<2024 年度日常关联交易预计>的议案》，独立董事专门会议经认真审核后，对本次日常关联交易预计事项认为：公司本次日常关联交易预计事项是公司正常生产经营需要，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形，全体独立董事一致同意将该议案提交至董事会审议。
2、董事会审计委员会审议程序
公司于 2024 年 4 月 22 日召开第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议，审议
通过了《关于<2024 年度日常关联交易预计>的议案》，审计委员会经认真审核后，对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项是公司正常生产经营需要，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
3、董事会审议程序

公司于 2024 年 4 月 24 日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<2024 年
度日常关联交易预计>的议案》，经与会董事认真审核，一致同意该议案。
4、监事会审议程序
公司于 2024 年 4 月 24 日召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于
<2024 年度日常关联交易预计>的议案》。监事会认为：公司预计与关联方发生的 2024年度日常性关联交易是公司遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。监事会同意 2024 年度日常关联交易预计事项。
（二）2024 年度日常关联交易类别和预计金额
根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司 2024 年度日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：
单位：人民币 万元
占同类 本年年初至 3 占同类业 本次预计金额
关联交易类别 关联人 本次预 业务比 月 31 日与关 上年实际发 务比例 与上年实际发
计金额 联人累计已发 生金额 生金额差异较
例（%）生的交易金额 （％）
大的原因
向关联人采购商 10.00 0.17 4.21 1.88 0.02 /
品及接受劳务 腾讯云计算
（北京）有 根据实际情况
向关联人销售商 限责任公司 500.00 1.04 0 6.60 0.01 进行交易，客
品及提供劳务 户需求不及预
期
向关联人采购商 广州思迈特
品及接受劳务 软件有限公 300.00 5.00 2.97 141.30 1.33 /
司
合计 - 810.00 7.18 149.78 /
注：本年年初至 3 月 31 日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
（三）2023 年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币 万元
关联交易类别 关联人 上年（前次）预计 上年（前次）实 预计金额与实际发生
金额 际发生金额 金额差异较大的原因
向关联人采购商品 10.00 1.88 /
及接受劳务 腾讯云计算（北京）
向关联人销售商品 有限责任公司 500.00 6.60 根据实际情况进行交
及提供劳务 易，客户需求不及预期

关联交易类别 关联人 上年（前次）预计 上年（前次）实 预计金额与实际发生
金额 际发生金额 金额差异较大的原因
向关联人购买商品 广州思迈特软件有 300.00 141.30 /
限公司
合计 / 810.00 149.78 /
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、腾讯云计算（北京）有限责任公司
（1）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（2）法定代表人：谢兰芳
（3）注册资本：104,250 万元人民币
（4）统一社会信用代码：911101085636549482
（5）成立日期：2010-10-21
（6）住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院西区 9 号楼 4 层 101
（7）经营范围：许可项目：互联网游戏服务；网络文化经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；专利代理；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；数字广告设计、代理；广告制作；广告发布；软件开发；软件销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；机械设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；商标代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）主要股东：深圳市腾讯企业管理有限公司

2、广州思迈特软件有限公司
（1）企业性质：有限责任公司
（2）法定代表人：吴华夫
（3）注册资本：1709.3461 万人民币
（4）统一社会信用代码：91440106585675168H
（5）成立日期：2011 年 11 月 14 日
（6）住所：广州市天河区高普路 136 号第三层 05 区 A、B 单元（仅限办公用途）
（7）经营范围：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；大数据服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（8）主要股东：广州云麦恒投资中心（有限合伙）、吴华夫、宁波高成泓天投资合伙企业（有限合伙）、苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）、北京价值融新投资合伙企业（有限合伙）
（二）与公司的关联关系
序号 关联人名称 关联关系
1 腾讯云计算（北京）有限责任公司 系与直接持有公司 5%以上股份的股东林芝利创
受同一实际控制人控制的企业，属于关联法人
2 广州思迈特软件有限公司 公司离任监事惠成峰（2024 年 1 月 11 日公司监
事会换届离任）担任该公司董事
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的日常关联交易主要包括向关联方销售商品、提供劳务，以及向关联方采购商品、接受劳务。相关交易事项系经交易双方协商一致后确定，符合商业惯例，不存在显失公允的情形。
（二）交易价格公允性说明
公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参照市场公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，并就具体事项签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（三）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双方业务的发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要