中研股份:吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会提名委员会实施细则

吉林省中研高分子材料股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
二〇二四年四月

吉林省中研高分子材料股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《吉林省中研高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要职责是对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名,并由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,由董事会任命，负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的具体职责是：

（一）研究、负责拟定董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（二）遴选合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选，就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员事项向董事会提出建议；
（三）应当对董事候选人、总经理及其他高级管理人员等被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（四）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；
（五）建立董事、总经理和其他高级管理人员储备计划并随时补充更新；
（六）法律法规、《公司章程》规定和董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会有权在其单方面认为必要时行使董事会赋予的任一职权。提名委员会有权在其认为必要时决定委托猎头公司协助寻找合格的董事及高级管理人员候选人。上述中介机构聘用期限及费用由委员会决定，费用由公司承担。
第九条 提名委员会对董事会负责,委员会的建议提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第十条 董事会办公室作为提名委员会的日常办事机构，负责提名委员会会议的前期准备工作，协助准备会议相关资料。
第十一条 董事、总经理和其他高级管理人员的选任程序：
（一）董事会办公室和提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公
司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的书面同意,否则不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议,根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 会议召开与议事规则
第十二条 提名委员会根据需要召开临时会议。当有两名以上提名委员会委员提议时，或者提名委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议,并于会议召开前三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十三条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。

董事会秘书发出会议通知时应附上内容完整的议案。
第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
临时会议可以采用书面、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第十七条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第十八条 提名委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第十九条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十二条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第二十六条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者提名委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十七条 董事会办公室负责人列席提名委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高管人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第六章 会议决议和会议记录
第三十条 提名委员会会议应当有记录, 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第三十二条 提名委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会审议。
第三十三条 提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十四条 提名委员会决议实施的过程中，提名委员会召集人或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十五条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十六条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条 提名委员会会议档案的保存期限为十年。
第三十八条 公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，出席会议的委员，列席会议人员、记录和服务人员等均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第七章 回避制度
第三十九条 提名委员会委员个人或其近亲属或提名委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第四十一条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公