中研股份:吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会薪酬和考核委员会实施细则

吉林省中研高分子材料股份有限公司
董事会薪酬和考核委员会实施细则
二〇二四年四月

吉林省中研高分子材料股份有限公司
董事会薪酬和考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为建立健全公司薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《吉林省中研高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）,公司特设立董事会薪酬和考核委员会,并制定本实施细则。
第二条 薪酬和考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。薪酬和考核委员会的提案应当提交董事会审议决定，主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。
第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的全体董事；高级管理人员（高管人员）是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬和考核委员会由三名董事组成，其中独立董事至少两名。
第五条 薪酬和考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、全体董事的三分之一以上提名,并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第六条 薪酬和考核委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,由董事会任命，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。

第三章 职责权限
第八条 薪酬和考核委员会的主要职责权限：
(一) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二) 根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案；
(三) 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(四) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(五) 每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；
(六) 负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
(七) 根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
(八) 负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
(九) 法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬和考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序
第十一条 公司行政人事部为薪酬和考核委员会的日常办事机构,专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬和考核委员会会议并执行董事会和薪酬和考核委员会的有关决议。
第十二条 公司行政人事部负责做好薪酬和考核委员会决策的前期准备工作,原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
(六) 与薪酬和考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
(七) 根据薪酬和考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。
第十三条 薪酬和考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 每年公司的审计报告正式出具后的一周内，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬和考核委员会作述职和自我评价；
(二) 薪酬和考核委员会按绩效评价标准和程序,以经审计报告认定的公司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,以董事会提案的形式报公司董事会审议。

第十四条 薪酬和考核委员会根据需要召开临时会议。当有两名以上薪酬和
考核委员会委员提议时，或者薪酬和考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议,并于会议召开前三日通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条 薪酬和考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
董事会秘书发出会议通知时应附上内容完整的议案。
第十六条 薪酬和考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
临时会议可以采用书面、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十七条 薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬和考核委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第十九条 薪酬和考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁
性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十条 薪酬和考核委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十一条 薪酬和考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条 薪酬和考核委员会委员应当亲自出席薪酬和考核委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十四条 薪酬和考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；

(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十七条 薪酬和考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬和考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十八条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者薪酬和考核委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十九条 行政人事部负责人列席薪酬和考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十条 如有必要,薪酬和考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第三十一条 薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第六章 会议决议和会议记录
第三十二条 薪酬和考核委员会会议应当有记录, 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬和考核委员会决议。薪酬和考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬和考核委员会决议作任何修改或变更。
第三十四条 薪酬和考核委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
薪酬和考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会审议。
第三十五条 薪酬和考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十六条 薪酬和考核委员会决议实施的过程中，薪酬和考核委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬和考核委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十七条 薪酬和考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十八条 薪酬和考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十九条 薪酬和考核委员会会议档案