中研股份:吉林省中研高分子材料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

吉林省中研高分子材料股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
二〇二四年四月

吉林省中研高分子材料股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
第一章 总则
第一条 为规范吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，强化内幕信息保密工作，切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市规则及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件、业务规则（以下简称“证券相关法规及规定”）及《吉林省中研高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，对内幕信息知情人档案的
真实、准确、完整性负责，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织协调本制度的实施。公司监事会负责对本制度的实施情况进行监督。
第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案工
作。当董事会秘书不能履行职责时，由董事会秘书授权证券事务代表代行相关职责。
公司董事会办公室是公司内幕信息登记备案的日常办事机构，负责公司内幕信息的监管及有关档案的保管工作。
第二章 内幕信息和内幕信息知情人
第四条 本制度所称“内幕信息”是指在证券交易活动中，涉及公司经营、
财务或者对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司董事会尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站正式公开发布。
内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。

第五条 内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十八）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十九）证监会或证券交易所规定的其他事项。
第六条 本制度所称“内幕信息知情人”是指任何由于持有公司的股票及其
衍生品种，或者在公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取内幕信息的人员。
内幕信息知情人员的范围包括但不限于：
（一）公司董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股子公司或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
公司内幕信息知情人依法对公司内幕信息承担保密责任，不得在该等信息公
他人买卖该证券。
第七条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本
制度约束。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写内幕信息知情人登记备案表（见附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第九条 公司董事会办公室应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内
幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第十条 公司各部门、分公司（各子公司）应加强对内幕信息知情人的管理，
积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并指定专人负责本单位内幕信息知情人登记备案工作，在内幕信息公开披露前将内幕信息知情人登记备案表报送公司董事会办公室。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第八条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 公司在发生以下事项时，公司牵头负责该事项的职能部门要根据
事项进程制作重大事项进程备忘录（附件 2），并分阶段向公司董事会办公室报送内幕信息知情人登记备案表，在内幕信息公开披露前将完整的内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录报送公司董事会办公室：
（一）公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以及要约收购等；
（二）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券；
（三）分立、分拆上市、回购股份；
（四）重大资产重组、合并；
（五）其他证监会和证券交易所要求的事项。
上述重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
在前述内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，公司董事会办公室负责
将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所备案。如证券交易所要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容，公司如实披露该等内容。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司内幕信息知情人登记备案流程如下：

（一）当内幕信息形成或者发生时，知悉该信息的知情人所在单位负责人（主要指各部门、各子公司、各分公司）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）具体牵头负责部门组织相关内幕信息知情人分阶段填报《内幕信息知情人登记备案表》并及时报公司董事会办公室；
（三）公司董事会办公室应对各部门填报的《内幕信息知情人登记备案表》进行分类管理，同时根据同一内幕信息事项截止到信息公开前的整个流程，了解所涉及到的所有内幕信息知情人，负责汇总填写《内幕信息知情人登记备案表》并按照规定向监管部门报告备案。
第十五条 公司内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转，因工作需
要在公司及各分公司（子公司）的部门之间流转时，公司及分公司（子公司）的各个部门应当对内幕信息的流转履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。公司内幕信息需要在各分公司（子公司）之间流转时，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他分公司（子公司）。
第十六条 公司董事会办公室应当对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送当地证券监管部门。
第四章 内幕信息保密管理
第十七条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务。公司董事、监事、
高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司都应做好内幕信息的保密工作。
第十八条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范
围内并严格保密，必要时内幕信息知情人应签署保密承诺。公司内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十九条 公司各部门、各分公司（子公司）在与有关证券服务机构合作时，
如可能涉及本公司应披露信息，需与该证券服务机构签订保密协议或制定严格的
保密安排，确保该等应披露信息公告前，不得对外泄漏或对外披露。
第二十条 公司寄送给董事、监事的各种文件资料，包括但不限于会议文件、
公告草稿等，在未对外公告前，董事、监事均须予以严格保密。
第二十一条 公司相关部门和人员接受媒体采访或进行媒体宣传时，如有涉
及公司重大决策、财务数据以及其他属于内幕信息的内容，应由公司董事会办公室审查同意后报董事会秘书批准。
第二十二条 公司按国家有关法律的要求，在内幕信息公开披露前须向有关
政府主管机构报送信息的，公司报