森霸传感:控股子公司管理制度(2024年4月)

森霸传感科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控
股子公司（或称“子公司”）的管理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，提升子公司的治理水平和运营效率，有效控制经营风险，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及《森霸传感科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其
董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司，包括全资子公司；参股公司指公司持有其股份在 50%以下且不具备实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司各职能部门、公司委派至各子公
司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的
运作企业法人财产，建立相应的内部管理制度。
公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第五条 公司根据上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理，子公
司应当遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第二章 向子公司委派或推荐人员的管理
第六条 公司通过子公司股东会行使股东权利制定或修改子公司章程，并根据
相关法律法规、子公司章程规定及投资文件的约定向子公司委派或推荐董事、监事或者高级管理人员。公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选，由公司董事长提名，并经子公司股东会或董事会选举或聘任，其任期按照子公司章程的规定执行，公司可根据实际情况更换其向子公司委派或推荐的董事、监事或者高级管理人员。
非经本公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其任命后 7个工作日内报本公司备案。
第七条 公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员根据其所在子公司章程
的规定行使职权并承担相应的责任，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。公司委派或推荐的高级管理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他重大事项定期向本公司汇报。
第八条 列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，公司委派或推荐的
董事、监事及高级管理人员应事先与本公司沟通，并按照本公司的意见在子公司董事会、监事会或股东大会上发表意见，行使表决权。
第三章 财务、经营及投资决策管理
第九条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。
公司财务负责人对各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第十条 子公司应当每个月向本公司报告生产经营情况和财务报表。
子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十一条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案
管理规定执行。
第十二条 子公司应根据公司财务管理制度的规定，统一开设银行账户，并将所
有银行账户报公司财务部门备案，其在经营活动中不得隐瞒收入和利润，不得私自设立帐外帐和小金库。
第十三条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，
并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标。
第十四条 子公司应于每年度结束前编制下一年度的经营计划，并于每年度结
束后编制上一年度工作报告，并配合本公司做好上一年度的财务审计和财务决算。
第十五条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可
预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报本公司。
第十六条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求
子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第十七条 子公司应当及时、完整、准确地将有关其经营业绩、财务状况和经营
前景信息向公司报告。
第十八条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管
理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
第十九条 子公司需要进行购买或出售资产（不含与日常经营相关的资产）、对
外投资、对外融资、对外担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等行为的，应按法律法规和公司的相关制度履行审批手续。
未经公司批准，子公司不得进行对外融资、提供任何形式的对外担保及提供财务资助。
第二十条 未经公司批准，子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金
等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。
第二十一条 公司应当每年更新关联方清单，并发送至各子公司。子公司与公司
关联方或其自身的关联方拟发生关联交易的，应立即向公司证券事务部报告，并参照公司《关联交易决策制度》的规定进行决策。其中，需经过本公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在就相关事项进行决策之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过。
董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。
第二十二条 公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司经营
出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。
第四章 重大信息报告
第二十三条 子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大业务事项、重
大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东大会审议。
子公司应执行本公司的《重大信息内部报告制度》的规定，在执行中遇到根据子公司实际情况有差异的，应当将有关情况报送本公司。在得到本公司董事会的批准前，应当严格执行。
子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司证券事务部咨询。
第二十四条 本公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关
人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第二十五条 子公司应根据公司《信息披露制度》的要求对敏感信息保密。因工
作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。本公司证券事务部为唯一的对外信息披露部门，任何子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第二十六条 子公司发生以下重大事项时，应当及时向公司证券事务部报告：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项；
（三）子公司发生以下重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、转让或受让研究和开发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、关联交易；
13、深圳证券交易所和公司认定的其他交易事项。
（四）子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（五）子公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（六）子公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（七）子公司发生重大亏损或者重大损失；
（八）子公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（九）子公司变更会计政策；
（十）子公司计提大额资产减值准备；
（十一）子公司董事、监事、高级管理人员、关键/重要岗位人员发生变动或无法履行职责；
（十二）发生涉及子公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十三）子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十四）子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；子公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影响；
（十六）子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十七）子公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）子公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）监管部门或公司认定的其他情形。
第二十七条 子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后及时将会议决议及有
关会议资料向本公司证券事务部报送。
第二十八条 子公司在提供信息时有以下义务：
（一）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
（二）子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第五章 内部审计监督
第二十九条 子公司应当根据公司《内部审计制度》完善内部审计，公司定期或
不定期实施对控股子公司进行审计监督。
子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，子公司董事长或执行董事、总经理、财务负责人等高级管理人员及其他员工应当在审计过程中主动配合，提供必要的工作条件和工作场所，提供审计所需的全部资料，不得敷衍和阻挠，并对所提供资料的真实性、客观性、完整性负责。
第三十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认
真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。
第三十一条 子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级
管理人员调离子公司时，公司可以决定对其进行离任审计。
第三十二条 对子公司或其董事、监事、高级管理人员存在违法违规、违反公司
和子公司管理制度的情形，公司有权追究当事人的责任，并对其进行处罚。

第六章 行政事务、人事管理、考核及奖惩制度
第三十三条 子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理规定逐层制订
各自的管理规定。
第三十四条 子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照公司的相关规
定，向公司报备、归档。
第三十五条 子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并
根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效