森霸传感:总经理工作细则(2024年4月)

森霸传感科技股份有限公司
总经理工作细则
第一条 为建立健全森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等相关法律、法规、规范性文件和《森霸传感科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本细则。
第二条 人选及任期。
1. 本公司设总经理一名。根据经营管理需要，可设立若干副总经理或总经理助理职位。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
2. 总经理人选由公司董事会选聘或解聘。
3. 总经理每届任期为三年，可以连聘连任。
4. 总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，自动辞职者除外。有关总经理提出辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间签订的劳动合同规定。
第三条 总经理的资格规定。
1. 总经理人选具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业专业知识。具体条件在每任招聘总经理时另行确定。
2. 有下列情形之一，不得担任公司总经理：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（6）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。
（7）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。
（8）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（1）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会审议总经理候选人聘任议案的日期为截止日。
第四条 总经理的职权。
1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3. 拟订公司内部管理机构设置方案；
4. 拟订公司的基本管理制度；
5. 制定公司的具体规章；
6. 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7. 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8. 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9. 经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；

10. 提议召开董事会临时会议；
11. 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
公司在购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易时，总经理具有以下审批权限：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或在10%以上但绝对金额在1000万元以下；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或在10%以上但绝对金额在100万元以下；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或在10%以上但绝对金额在1000万元以下；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或在10%以上但绝对金额在100万元以下；
（6）公司与关联自然人发生的交易成交金额不超过30万元；
（7）公司与关联法人发生的交易成交金额不超过300万元，或交易成交金额在300万元以上，但交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行同一类别且标的相关的前述交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前述规定。
超出总经理审批权限的，公司应按程序提交董事会或股东大会审议批准。
就上述交易事项实施前，总经理应当向董事长报告，并报董事会备案。
第五条 总经理的义务与责任。
1. 总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。
2. 总经理必须履行下列义务：
（1）遵守国家法律、法规和《公司章程》；
（2）执行董事会决议；
（3）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
（4）定期或不定期向董事会报告工作；
（5）接受董事会、监事会质询和监督；

（6）不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动；
（7）不得泄露公司商业秘密；
（8）不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬。
3. 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
4. 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见。
5. 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；经董事会或监事会决议，公司有权通过诉讼追究其法律责任：
（1）玩忽职守、处置不力；
（2）超越董事会授权权限；
（3）违反法律法规、《公司章程》和董事会决议。
6. 总经理须接受职中和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。
第六条 总经理应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》《规范运作》深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责。
总经理履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第七条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时
向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
1.公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
2.预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

3.其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。
第八条 总经理应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得
擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施。
第九条 总经理应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
第十条 总经理工作会议。
1. 总经理可以根据工作需要，设立公司常务会议和总经理办公会议，作为履行职权、指挥、决策的主要方式。
2. 总经理可制定总经理工作会议的规则，包括会议功能、召开条件、程序和参加人员范围，具体细则另行制定。
3. 总经理工作会议的各项议题，经讨论后形成决议的，经总经理签发或主持人召集执行。
第十一条 总经理报酬。
1. 总经理报酬在其与董事会签订的聘用合同中确定。
2. 总经理报酬实行年薪制的，另由董事会制定年薪制实施细则。
第十二条 附则。
1. 本细则未尽事宜，依照公司有关规章制度和另行补充文件办理。
2. 本细则解释权属于公司董事会。
3. 本细则经公司董事会会议审议通过后生效，修改时亦同。
4. 本细则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准，并应当及时修订本细则。
森霸传感科技股份有限公司
2024 年 4 月 25 日