森霸传感:关于无锡格林通安全装备有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告

关于无锡格林通安全装备有限公司
资产重组过渡期损益情况的专项审计报告
大华核字[2024]0011011735 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）

无锡格林通安全装备有限公司
资产重组过渡期专项审计报告
（2023 年 3 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止）
目 录 页 次
一、 专项审计报告 1-2
二、 已审过渡期财务报表
过渡期合并利润表 1
过渡期合并利润表附注 1-42
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
专 项 审 计 报 告
大华核字[2024]0011011735号
无锡格林通安全装备有限公司全体股东：
我们审计了后附的无锡格林通安全装备有限公司(以下简称格林
通公司)资产重组过渡期合并利润表，包括 2023 年 3 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日过渡期合并利润表和相关附注（以下合称过渡期财务报表）。
一、管理层对过渡期财务报表的责任
格林通公司管理层负责按照后附的过渡期财务报表附注四所述编制基础编制过渡期财务报表，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使过渡期财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对过渡期财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对过渡期财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关过渡期财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对
大华核字[2024]0011011735 号专项审计报告
由于舞弊或错误导致的过渡期财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与过渡期财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价过渡期财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，格林通公司的过渡期财务报表在所有重大方面按照后附的过渡期财务报表附注四所述编制基础编制，公允反映了格林通公
司 2023 年 3 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的合并经营成果。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供确定贵公司在本次重大资产重组中所购买目标资产于过渡期间的损益状况之目的参考使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
黄志刚
中国·北京 中国注册会计师：
叶志璇
二〇二四年四月二十五日
无锡格林通安全装备有限公司
2023 年 3 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
重大资产重组过渡期合并利润表附注
一、公司基本情况
(一)公司注册地、组织形式和总部地址
无锡格林通安全装备有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为无锡格林通检
测仪器有限公司，2008 年 9 月 4 日经江苏省人民政府商外资苏府资字[2008]80008 号批准
证书批准成立的外资企业。2008 年 9 月 10 日公司取得江苏省无锡工商行政管理局颁发的注
册号为 320200400032467 的营业执照，公司类型为有限责任公司(中外合资)。注册资本1,700.00 万元人民币，实收资本 1,700.00 万元人民币。出资方式为无锡格安投资管理有限
公司货币出资 375.00 万元和实物出资 730.00 万元；General Monitors Transnational LLG
出资 87.057674 万元美元折合 595.00 万元人民币。
经过历年的增资、转增资本，截至 2023 年 12 月 31 日，本公司注册资本 5,000 万元，
注册地址：无锡市梁溪区金山北路 195 号，法定代表人徐益民。公司持有统一社会信用代码为 91320211679830659H 的营业执照。
(二)公司业务性质和主要经营活动
本公司主营业务为流程工业领域安全监测产品的研发、生产及销售，目前产品主要包括安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等，主要应用于石化、化工、燃气、制药、电力等流程工业领域。
(三)重大资产重组过渡期合并利润表的批准报出
本过渡期合并利润表业经公司董事会于 2024 年 4 月 25 日批准报出。
二、本次重大资产重组的基本情况
2023 年 5 月 22 日，森霸传感科技股份股份有限公司（以下简称“森霸传感公司”）第
四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案。同日，公司与交易对方就本次交易签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》；
根据该预案，森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金
的方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）共 8 名交易对方（以下简称“交易对方”）持有的无锡格林通安全装备有限公司（以下简称“标的公司”）67.00%的股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。
2023 年 11 月 23 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意森霸传感科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2659 号），核准本次交易。
2023 年 12 月 15 日，本公司完成股权变更工商登记手续，森霸传感公司持有本公司 67%
股权。
2023 年 12 月 27 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司受理了公司发行股份购买
资产涉及的发行新股登记申请材料。2024 年 1 月 5 日，相关股份登记到账，将正式列入森
霸传感的股东名册。森霸传感本次向特定对象发行股份数量为 12,735,119 股（其中限售股数量为 12,735,119 股），发行后森霸传感总股本为 282,735,119 股。
截止 2023 年 12 月 31 日，虽然公司还未完成股权登记工作；不满足准则应用指南中关
于合并日的满足条件之一的“合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)。”的条件，但公司已安排股权登记事宜，且具有支付意愿和支付能力，对上述条件不构成实质障碍。
格林通在 2023 年 12 月末已完成董事会改组，股权变更手续，森霸传感外派高管已履
职，森霸传感对格林通的日常经营管理已实现控制；同时，支付股权对价的行为已在进行，
尽管尚未支付完成，但不影响 2023 年 12 月末控制已转移的实事，故购买日可确定在 2023
年 12 月 31 日。
三、过渡期合并财务报表范围
1．纳入过渡期合并财务报表范围的主体共 3 户，主要包括：
子公司名称 主要经营地 注册地 业务 持股比例(%) 取得方式
性质 直接 间接
GasensorLeadingTechnologyLi 香港 香港 投资 100.00
mited 非同一控制下
GasensorTechnologyPTE.LTD. 新加坡 新加坡 生产、 70.00 企业合并
销售
2．过渡期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。
四、过渡期合并利润表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计
准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）中与编制利润表相关的规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订） 、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定，编制过渡期合并利润报表。
根据《森霸传感科技股份有限公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业(有限合伙)之发行股份购买资产协议》规定，自目标资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为本次交易的过渡期。
五、重要会计政策、会计估计
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(二)过渡期损益期间
本公司 2023 年 2 月 28 日为标的资产评估基准日，