风语筑:上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告(杨晖)

上海风语筑文化科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（杨晖）
2023 年，本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称“公司”或“风语筑”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，严格保持独立董事的独立性职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法律法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司的整体利益，维护了公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历及兼职情况
本人杨晖，女，1970 年出生，中国国籍，博士学历。曾任湖南电视台编导、制片人、节目中心副主任、亚太财经频道中国区项目经理、上海唯众影视传播有限公司总经理兼执行董事、野生救援中国区高级顾问、SOE(Spirit of Enterprise)中国理事、《中国广播影视》杂志理事、无障碍艺途理事、上海市青年联合会常务委员、上海市青年联合会传媒界别主任、上海杨浦区雷励青年公益发展中心荣誉理事、上海市青年文学艺术联合会副会长、上海市妇女联合会兼职副主席。现任上海唯众传媒股份有限公司董事长兼总经理、星野拾光（上海）传媒科技有限公司董事长、上海剪单数字传媒科技有限公司执行董事、上海派界资产管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、跑族（上海）体育文化有限公司董事、宁波鑫润佳盈贸易有限公司执行董事兼经理、中国人民政治协商会议上海市委员会委员、上海市新的社会阶层人士联谊会副会长、上海市人民对外友好协会理事、上海电视艺术家协会理事、自媒体联盟副理事长、上海市第一中级人民法院第七届特约监督员、上海益优青年服务中心理事、上海新沪商联合会轮值主席、上海市湖南
商会执行会长、上海交大-南加州大学文化创意产业学院特聘产业导师、大商学院导师、东方讲坛讲师、湖南大学专业学位硕士研究生校外指导教师、爱丁堡公爵国际奖中国区董事，风语筑独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职情况
2023 年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、股权激励等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。
（一）出席董事会、股东大会情况
2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
独立董事
应参加 实际出席 委托出席 缺席 股东大会 实际出席
姓名
次数 次数 次数 次数 召开次数 次数
杨晖 8 8 0 0 3 0
本人对 2023 年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员。
根据《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订的《上海证券
实际情况，公司于 2023 年 12 月修订了独立董事相关制度，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。制度修订后，公司尚未涉及需召开独立董事专门会议审议的事项，故 2023 年度未召开独立董事专门会议。2024 年度，随着独立董事制度的修订和完善，本人将根据相关制度履行独立董事专门会议相关工作。报告期内，公司亦未召开提名委员会和战略委员会。
（三）独立董事个人履职聚焦重点
本人系传媒行业专业人士，利用自身专业能力和过往工作经验，重点聚焦公司应披露的变更募集资金投资项目、利润分配、聘任会计师事务所等潜在重大利益冲突事项以及修订《公司章程》等重要涉法事项，就相关议题实体内容和决策程序的合法合规性提供重要意见和建议，督促指导公司严格法律合规审核，落实重大项目法律风险防范，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。
（四）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司 2023 年报审计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审计的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇报。报告期内，本人听取公司管理层介绍组织架构设置及内部控制建设情况，了解审计部、内控小组年度工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。本人积极与公
司内部审计机构及会计师事务所就公司应收账款、计提资产减值准备等相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，进一步提升履职能力。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2023 年，本人利用参加董事会及其他工作时间定期到公司进行现场办公，利用出差或周末的时间考察在报告期内完成布展的展馆，掌握公司经营信息，密切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立性的情形。
（八）与中小股东的沟通交流情况
2023 年履职期间，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），公司制
定的 2022 年度利润分配方案已综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来成长需要和对股东的合理回报。公司 2022 年度的利润分配方案符合相关法律、法规，符合上海证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第三届董事会第十六次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务报告与内部控制的审计机构。报告期内，公司无更换会计师事务所情形，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司审计机构及内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司变更了首次公开发行募集资金投资项目，将原“乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目”变更为“保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目”。上述事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议和 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益的情况。
（四）应当披露的关联交易
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》等公司制度的要求，本人对 2023 年度发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司与关联方关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。议案审议和表决程序符合《公司章程》《关联交易决策制度》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年本人履职期间，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级
管理人员的情况。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，本人切实履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。
2024 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：杨晖
2024 年 4 月 26 日