派斯林:派斯林2023年度独立董事述职报告(孙林)

派斯林数字科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（孙林）
本人作为派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，尽职尽责、勤勉地行使公司及全体股东所赋予独立董事的权利，认真地履行独立董事的职责，出席相关会议并审议各项议案，对重大事项发表独立意见，主动关注公司经营情况，促进公司规范运作，完善公司法人治理结构，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。现就 2023 年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
1.个人基本情况
孙林，男，1981 年出生，硕士。曾任上海市锦天城律师事务所律师、合伙人。现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人，上海律协证券委研究委员会副主任，上海政法学院兼职教授，税友软件集团股份有限公司，科博达技术股份有限公司独立董事，公司第十届董事会独立董事。
2.关于独立性的情况说明
经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响作为独立董事独立性的情况。符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、年度履职概况
1.出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会，6 次股东大会。公司历次董事会及专
门委员会、股东大会的召集、召开内容和程序均符合法律法规、规范性文件以及公司章程相关规定。在每次会议召开前，本人均能在规定时间提前收悉并充分了解会议相关材料，积极参与审议议案的讨论，就所获悉的公司重大事项的决策充分行使独立董事职权，并依法依规就相应事项发表独立意见，为公司董事会的正
确、科学决策发挥了积极作用。本人未对公司董事会审议的各项议案提出异议。
本人出席董事会及股东大会的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大
独立董 会次情况
事姓名 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲 出席次数
次数 次数 次数 次数 自参加会议
孙林 8 8 0 0 否 6
2.参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设专门委员会，本人分别担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。报告期内，公司董事会及专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》等要求，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用，董事会及专门委员会运作科学、高效，在每次会议召开前，本人均能在规定时间提前收悉并充分了解会议相关材料，积极参与审议议案的讨论，就所获悉的公司重大事项的决策充分行使独立董事职权。本人未对公司董事会专门委员会审议的各项议案提出异议。报告期内，公司未召开独立董事专门会议，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
本人参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况如下：
独立董 参与董事会专门委员会情况 参与独立董事专门会议
事姓名 薪酬与考核委员会 提名委员会 情况
召开次数 参与次数 召开次数 参与次数 召开次数 参与次数
孙林 2 2 2 2 0 0
3.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计部、所聘会计师事务所及注册会计师进行多次沟通，听取内部审计工作汇报，指导公司内控体系建设；与会计师事务所及注册会计师就公司财务报告审计工作安排与计划、程序与进展、重大事项、审计意见等事项进行深入交流和探讨，保障审计结果客观公正，维护公司及中小股东利益。
4.与中小股东的沟通交流情况
本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人参与公司召开的 2022 年度业绩暨现金分红说明会，积极与小股
东互动，关注小股东提问及诉求；并受其他独立董事的委托作为征集人，对公司2023年第四次临时股东大会审议的 2023年限制性股票激励计划向公司全体股东征集投票权，关注小股东意见。
5.现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人持续关注公司治理结构及经营管理情况，按时出席股东大会、董事会会议，前往公司经营场所考察，通过现场交流、会议、电话、邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，认真听取公司的各项汇报，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用自身专业知识对公司董事会、专门委员会相关议案提出专业意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
在行使独立董事职权的过程中，公司及相关人员能够积极配合工作，与本人保持经常性的沟通，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并及时就有关问题认真予以回复，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，同时，公司多次组织独立董事参加吉林证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会等组织的各项法律法规及专业培训，为本人正常履职提供了必要的条件和充分的支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023 年度，董事会审议通过《关于<派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》的关联交易。
独立董事认真审核了上述关联交易事项，出具了对关联交易的事前认可意见及独立董事意见，认为：本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形，对全体股东公平、合理。我们同意公司本次重大资产出售，并同意提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
公司及控股股东严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规范自身行为履行义务。报告期内，公司对外担保均为对下属全资对子公司的担保，并严格履行审议、披露程序，不存在公司为控股股东、实际控制人提供担保的行为，也不存在控股股东占用公司资金的情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况、股权激励实施情况
2023 年，公司聘任丁锋云先生、文磊先生为副总经理，独立董事认为：公司聘任副总经理是在充分了解其教育背景、工作经历、专业素养等情况的基础上进行，并已征得候选人同意；其具有较高的专业知识和丰富的工作经验，具备担任公司副总经理的资格和能力；未发现其有《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且尚未解除的情形。我们同意聘任其为公司的副总经理。
公司建立了严格的高级管理人员绩效考核与薪酬发放制度并得到贯彻执行。公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。
报告期内，公司实施 2023 年限制性股票激励计划，独立董事认为：公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意本次激励计划，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（四）聘任会计师事务所情况
经第十届董事会审计委员会第九次会议、第十届董事会第十五次会议及公司2023 年第五次临时股东大会审议通过，公司聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。独立董事认为聘任会计师事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，一致同意对其的聘任。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
综合考虑公司未来发展规划及实际经营现金支出需要，2022 年度公司不进行利润分配、不实施资本公积金转增股本。公司 2022 年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司市场开拓、产能提升、生产经营等活动。
独立董事认为：公司制定的 2022 年度利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划及实际经营现金支出需要，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》等规定，有利于公司的战略推进和持续、稳定、健康
发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此同意公司关于 2022 年度利润分配的事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司股东以及公司尚未履行完毕的承诺均在公司定期报告及各项公告中予以充分披露。公司及股东诚信履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
2023 年度，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管文件规定及《公司信息披露制度》《公司重大信息内部报告制度》等制度要求，加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时、准确的了解公司的经营情况及重大事项。作为公司的独立董事，本人积极有效的履行了独立董事职责，对公司的披露工作进行有效的监督和核查，切实维护了广大投资者的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
2023 年度，公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，和其他内部控制监管要求，进一步完善了内部控制管理制度和流程，加强了公司内部风险控制和管理。独立董事持续督促公司内部控制的贯彻与落实工作，各项业务均严格按照相关制度流程执行。公司内控体系得到了有效执行。
四、总体评价和建议
2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规、规范性文件及《公司
章程》等有关规定，恪尽职守，有效履行独立董事职责，充分发挥了在公司合规、财务、经营、风控等方面的特长，客观地做出专业判断，审慎表决，独立发表意见，为公司的规范运作贡献了一份力量。
2024 年，本人将继续本着独立、客观、审慎的原则，依照《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定的职责，加强与公司董事会、管理层之间的沟通和协作，充分履行独立董事职权，促进公司健康、稳定、持续发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法
特此报告。
独立董事：孙林
2024 年 4 月 25 日