派斯林:爱建证券有限责任公司关于派斯林重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导工作报告书

爱建证券有限责任公司
关于派斯林数字科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2023 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
签署日期：二零二四年四月

重要声明
爱建证券有限责任公司接受派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“派斯林”、“公司”、“上市公司”）委托，担任派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号-持续督导》等法律法规的规定和要求，爱建证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书（以下简称：“本报告书”）。
独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对派斯林的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易事项相关的公告，查阅有关文件。

释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
《爱建证券有限责任公司关于派斯林数字科技股份有限
本报告书 指 公司重大资产出售暨关联交易之 2023 年度持续督导工作
报告书》
公司/上市公司/派斯林 指 派斯林数字科技股份有限公司，曾用名：长春经开（集团）
股份有限公司，证券代码：600215.SH
六合房产 指 吉林省六合房地产开发有限公司
经开物业 指 长春经开集团物业服务有限公司
交易对方一/国控集团 指 长春经开国资控股集团有限公司
交易对方二/小吴物业 指 长春小吴物业服务有限公司
交易各方 指 派斯林、国控集团、小吴物业
标的公司 指 六合房产和经开物业
交易标的/拟出售资产/ 指 上市公司持有的六合房产 100%股权和经开物业 100%股
标的资产 权
交易标的一/拟出售资产 指 上市公司持有的六合房产 100%股权
一
交易标的二/拟出售资产 指 上市公司持有的经开物业 100%股权
二
《股权转让协议》（一） 指 2023年5月8日，派斯林与国控集团就转让六合房产100%
股权的事宜签署的《股权转让协议》
《股权转让协议》（二） 指 2023年5月8日，派斯林与小吴物业就转让经开物业100%
股权的事宜签署的《股权转让协议》
交割日 指 各方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确定
过渡期/过渡期间 指 从评估基准日起到交割日止的期间
爱建证券/独立财务顾问 指 爱建证券有限责任公司
评估基准日 指 为实施本次交易而对拟出售资产进行评估所选定的基准
日，即 2022 年 12 月 31 日
中企华评估/资产评估机 指 北京中企华资产评估有限责任公司
构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

目 录

释 义......3
目 录......5
一、本次重组实施情况...... 6
（一）本次交易方案......6
1、整体方案概述......6
2、本次交易主体......6
3、本次交易的标的资产......6
4、本次交易的定价依据及交易价格......6
5、本次交易对价支付方式......7
6、过渡期间损益归属......7
（二）资产的交割与过户情况......7
1、标的资产过户情况......7
2、交易对价支付情况......7
3、标的公司债权债务处理情况......8
4、 证券发行登记情况......8
（三）独立财务顾问意见......8
二、交易各方当事人承诺的履行情况......8
（一）相关承诺履行的情况......8
（二）独立财务顾问意见......22
三、 盈利预测的实现情况......22
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......22
（一）主要业务发展情况......22
（二）独立财务顾问意见......25
四、 公司治理结构与运行情况......26
（一）上市公司治理情况......26
（二）独立财务顾问意见......26
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......26
一、本次重组实施情况
（一）本次交易方案
1、整体方案概述
本次交易由上市公司通过现金方式分别向国控集团和小吴物业出售全资子公司六合房产 100%股权和经开物业 100%股权。
2、本次交易主体
本次交易的资产出售方为派斯林，交易对方为国控集团和小吴物业。
3、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的六合房产 100%股权和经开物业100%股权。
4、本次交易的定价依据及交易价格
本次交易评估机构采用资产基础法对六合房产股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为六合房产的估值结论；采用收益法以及资产基础法对经开物业进行评估，基于收益法评估结果作为经开物业的估值结论。本次评估对象为六合房产、经开物业的股东全部权益价值，评估范围为六合房产、经开物业申报的在
2022 年 12 月 31 日的全部资产和负债。根据评估报告，六合房产、经开物业全
部股东权益的评估结果如下：
本次拟
交易标 评估结果 净资产 增值率/ 交易的 交易价格
的名称 基准日 评估方法 （万元） 溢价率 权益比 （万元）
（万元）
例
六合房 2022 年 12 资产基础 115,820.94 106,800.21 8.45% 100% 106,800.21
产 月 31 日 法
经开物 2022 年 12 收益法 211.81 29.14 626.83% 100% 29.14
业 月 31 日

本次拟
交易标 评估结果 净资产 增值率/ 交易的 交易价格
的名称 基准日 评估方法 （万元） 溢价率 权益比 （万元）
（万元）
例
合计 - - 116,032.75 106,829.35 - - 106,829.35
本次标的资产对应评估值合计为 116,032.75 万元，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为 106,829.35 万元。
5、本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
6、过渡期间损益归属
六合房产和经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享有和承担。
（二）资产的交割与过户情况
1、标的资产过户情况
截至 2023 年 7 月 14 日，上市公司持有六合房产 100%股权已过户登记至国
控集团名下、经开物业 100%股权已过户登记至小吴物业名下，上市公司不再持有该等标的资产股权。
2、交易对价支付情况
根据《股权转让协议》（一），国控集团应当于协议生效后 10 个工作日内支付交易对价的 10%，即 106,800,209.80 元；于标的股权完成工商变更登记后
10 个工作日内支付交易对价的 5%，即 53,400,104.91 元；于 2024 年 6 月 30
日前、2025 年 6 月 30 日前、2026 年 6 月 30 日前、2027 年 6 月 30 日前、
2028 年 6 月 30 日前分别支付交易对价的 17%，即 181,560,356.68 元。
根据《股权转让协议》（二），小吴物业应当于本协议生效后 10 个工作日
内，向派斯林支付交易价格的 50%，即 145,711.22 元；应于交割日后 10 个工
作日内，向派斯林支付交易价格的 50%，即 145,711.22 元。

截至本报告书出具之日，上市公司已分别收到国控集团支付的交易对价的15%，即 160,200,314.71 元，及小吴物业支付的交易价格的 100%，即 291,422.44元，剩余对价将根据《股权转让协议》（一）约定的支付安排进行支付。
3、标的公司债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
4、证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事项。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效。
2、本次重大资产重组的实际实