光云科技:2023年度独立董事述职报告(张大亮)

杭州光云科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为杭州光云科技股份有限公司（以下简称 “光云科技”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，认真负责，忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，积极出席会议，认真审议会议各项议案，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历以及兼职情况
张大亮先生， 1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于浙江大学。张大亮先生现任浙江大学管理学院教授，兼任浙江大学健康产业创新研究中心副主任，浙江大学营销管理研究所副所长，安丰创业投资有限公司董事、杭州安丰私募基金管理有限公司董事、浙江众成企业管理咨询有限公司董事、浙江京新药业股份有限公司独立董事、永杰新材料股份有限公司独立董事。2022年7月至今担任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在公司主要股东公司任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来。本人不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议和2次股东大会。本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通、细致研读相关资料、认真审议每项议案，并就相关事项发表了独立意见，本人对所审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司实际运作情况，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，亲自出席董事会会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人作为公司独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
独立董 出席董事会会议情况 参 加 股
事姓名 东 大 会
情况
应 出 席 亲 自 出 其中：以 委 托 出 缺 席 次 是 否 连 出 席 次
次数 席次数 通 讯 方 席次数 数 续 两 次 数
式 出 席 未 亲 自
次数 出 席 会
议
张大亮 10 10 9 0 0 否 2
2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）参加专门委员会情况
专门委员会类 报告期内召开 应参加会议次 参加次数 委托出席次数
别 次数 数
战略委员会 2 2 2 0
报告期内，本人认真履行职责，均亲自出席专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公
司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）与内部审计部门及外部审计机构的沟通情况
2023年度本人与公司内部审计部门进行积极沟通，与外部审计机构就定期报告及财务问题进行沟通交流。在2023年度审计工作前及审计工作期间，本人对2023年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。年报审计期间，本人与负责公司审计工作的注册会计师，对2023年度审计调整事项、审计结论、专业委员会关注事项进行了沟通，并对审计发现问题提出建议，本人认为审计结果客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
作为公司的独立董事，本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。在2023年度，本人积极参与了与中小股东的沟通，并努力满足中小股东的需求和关注点。通过参与公司定期的业绩说明会，本人与中小股东面对面交流，听取他们的意见和疑虑，并解答他们关于公司治理、股东权益保护和信息披露等方面的问题。本人还与其他董事会成员一起致力于建立透明和高效的公司治理机制，以保护中小股东的权益。通过积极参与董事会的讨论和决策，确保公司的利益与中小股东的利益始终保持一致。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人通过电话、邮件、微信、线上会议等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。本人时刻关注公司的生产经营和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极关注公司信息披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况、募集资金项目的进展情况以及内部控制体系的建设情况。公司董事会秘书及相关部门为保证本人作为独立董事有效行使职权提供了必要条件，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为本人履行职责提供了较好的协助，确保本人履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，针对公司2023年度日常经营性关联交易的预计及执行情况，本人重点在交易价格的公允性、必要性等方面进行了审核，认为公司在报告期内发生的关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东（尤其是非关联股东）利益的情形。公司与关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持相互独立。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了公司的定期报告、内部控制评价报告，并对重点事项进行关注，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合符合相关法律法规和公司制度的规定，内容真实性、准确性和完整性，符合《企业会计准则》的要求。
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案，该议案后经2023年5月18日的2022年年度股东大会审议通过。

本人在董事会审议该事项前已针对拟续聘的审计机构进行核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业证书且具备足够的专业胜任能力。在报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告的审计机构。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。
2023年7月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。2023年9月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司＜2023年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案。本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票，受让价格6.87元/股，总人数不超过82人，合计不超过320.93万股。根据相关规定，公司已于2023年9月28日办理完成2023年员工持股计划的股份过户工作，本次公司2023年员工持股计划参与认购的员工为58人，认缴股数为269.07万股，其中董事、高管为4人，认缴股数为82.94万股。
根据公司制度规定，本人对公司员工持股计划进行了持续的监督和关注，本人认为公司在实施员工持股计划过程中履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的规定。上述员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议

2023年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，主动深入了解公司经营和运作情况，认真审阅公司提交的各项会议议案，对相关议案进行了认真研究和审议，并以审慎负责的态度行使了表决权；在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，在客观公正的基础上对相关事项发表了事前认可和独立意见，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照相关规定和要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
杭州光云科技股份有限公司
独立董事：张大亮
2024 年 4 月 24 日