光云科技:重大经营与投资决策管理制度(2024年4月修订)

杭州光云科技股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范杭州光云科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大经营及
投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的
科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法
规、规范性文件及《杭州光云科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、
投入产业效益化。
第三条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公
司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中
关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施
公司有关重大经营与投资事宜。
第二章 决策范围
第四条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括：
(一) 购买、出售资产；
(二) 对外投资(购买银行理财产品的除外)；
(三) 提供财务资助；
(四) 租入或租出资产；
(五) 委托或者受托管理资产和业务；
(六) 赠与或受赠资产；
(七) 债权或债务重组；
(八) 转让或者受让研发项目；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十一) 其他重大经营与投资事项。
第五条 公司对外提供担保事项按照《杭州光云科技股份有限公司对外担保管理
制度》执行。经营投资事项中涉及关联交易时，按照《杭州光云科技股
份有限公司关联交易决策制度》执行。
第三章 决策权限及程序
第六条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，在各自的权限范围
内进行决策，下属分公司无权决策。
(一) 公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经董事会审议通过后
提交公司股东大会批准后方可实施：
(1) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(2) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
(3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 500 万元；
(4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万
元；
(5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
(6) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上。
(二) 公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经董事会批准后方可
实施：
(1) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

(2) 交易成交金额占公司市值的 10%以上；
(3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 100 万元；
(4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万
元；
(5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
(6) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上。
(三) 公司经营投资事项相关指标未达到本条第(二)项规定的标准时，
由总经理审批后实施。
(四) 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则提交有权机构审议，法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及证券交易所业务规则另有规定的除外。
(五) 公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算
超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并按照证券交
易所的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 决策程序
第七条 公司拟实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项前，应由项目发起
人进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理
审议批准后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相
应审批程序。

第八条 公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作
出决定：
(一) 符合国家、省发展规划和产业政策；
(二) 符合公司发展战略与规划，有利于突出主业，提高公司核心竞争力
和可持续发展能力；
(三) 非主业、非生产经营性和计划外投资不影响主营业务资金正常周转；
(四) 投资规模与公司资产经营规模、资产负债水平、资金及融资能力、
实施管理能力相适应；
(五) 坚持“效益优先、风险可控、能力具备”原则，加强科学立项和研
究论证，预期投资收益不低于国内同行业同期平均水平；
(六) 投资与权利义务相一致，依法保障投资权益；
(七) 具备行业准入、技术、专业队伍等方面的支撑条件；
(八) 依法合规，严格执行法律、法规、规章、规范性文件规定。
第九条 公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股
东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公
司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投资
管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。
第五章 决策的执行及监督检查
第十条 公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施：
(一) 根据股东大会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的重大事
项决策，由总经理根据董事会的授权签署有关文件或协议；
(二) 提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营
及投资决策的具体执行机构，应根据决策机构所做出的重大经营及
投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门应负责该投资项目的实施；项目经理（或
责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理、财务部提交书面报
告，并接受财务收支等方面的审计；
(四) 财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及
措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的
顺利实施；
(五) 公司内部审计机构应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情
况进行内部审计，并向总经理、财务部提出书面意见；
(六) 对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目，应坚持推行公开
招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人
及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部
门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报
项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工
合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
(七) 每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的结算文
件报送财务部并提出审结申请，由财务部汇总审核后，报总经理审
议批准。
第六章 附 则
第十一条 本制度所称“以上”、“以下”包含本数，“超过”不包含本数。
第十二条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与国家法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十三条 本制度由公司董事会制定、修订，并经公司股东大会审议通过后生