南微医学:南微医学科技股份有限公司会计师事务所选聘制度

南微医学科技股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范南微医学科技股份有限公司(以下简称“公司”) 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司选聘进行会计报表审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核同意后，提交董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；
（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 除了董事会以外的提案人直接向股东大会提出选聘会计师事务所提案外，下列机构或人员可以向公司董事会提出讨论聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）三分之一以上董事；
（三）二分之一以上的独立董事；
（四）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条 选聘会计师事务所应当采用包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标
等在内的公开选聘方式以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业
官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、 具体评分标准等内容。企业应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应 聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材 料。企业不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为 个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当 包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第九条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应
聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务 所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、 信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得 分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重 应不高于15%。
第十条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理
制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检 查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十一条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）× 审计费用报价要素所占权重分值
第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十三条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费 用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披 露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十四条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）公司审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知
公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会；
（三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查；
（四）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；
（五）董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行信息披露义务；
（六）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
第十五条 为保持审计工作的连续性，续聘会计师事务所可不采用前述公开选聘的方式进行。审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，除依本制度对会计师事务所作客观评分以外，应对会计师事务所完成本年度审计工作进行履职评估并形成会计师事务所履职评估报告。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第四章 解聘、改聘会计师事务所程序
第十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。
第十八条 改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。
第十九条 公司原则上不得在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会计师事务所。如确需改聘，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。
第二十条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章 其他规定
第二十一条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
第二十二条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十三条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善
归档保存，文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。
第二十四条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有
关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
南微医学科技股份有限公司
2024年4月