桂林三金:关于修订《公司章程》的公告

股票代码：002275 股票简称：桂林三金 公告编号：2024-010
桂林三金药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召开
第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修改情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第八十七条 股东（包括股东代理人） 第八十七条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权股份的股东等主体可以作为征集人， 券法》第六十三条第一款、第二款有关规定自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 三十六个月内不得行使表决权，且不计入出并代为行使提案权、表决权等股东权利。征 席股东大会有表决权的股份总数。
集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规违反法律、行政法规或者国务院证券监督管 或者中国证监会的规定批准设立的投资者保理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
损失的，应当依法承担赔偿责任。 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条 董事、监事候选人名单以 第九十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序： 董事、监事候选人的提名方式和程序：
董事会、单独或合并持有公司 3%以上股 董事会、单独或合并持有公司 3%以上股
份的股东可以提名非独立董事候选人；董事 份的股东可以提名非独立董事候选人；监事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上 会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东股份的股东可以提名独立董事候选人；监事 可以提名由股东代表出任的监事候选人；职会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东 工代表监事由公司职工代表大会、职工大会可以提名由股东代表出任的监事候选人；职 或者其他形式民主选举产生；董事会、监事工代表监事由公司职工代表大会、职工大会 会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股
或者其他形式民主选举产生。 东可以提名独立董事候选人；依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定批准设立的投

股东大会就选举董事、监事进行表决时， 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为根据公司章程的规定或者股东大会的决议， 行使提名独立董事的权利。
可以实行累积投票制。公司根据实际情况及
相关规定，另行制定累积投票制制度。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
如股东大会选举两名以上(含两名)的董事、股
前款所称累积投票制是指股东大会选举 东监事，或单一股东及其一致行动人拥有权董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 益的股份比例在 30%及以上时，应当实行累或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 积投票制。股东大会以累积投票方式选举董决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 事、监事的，独立董事和非独立董事、监事
候选董事、监事的简历和基本情况。 的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百一十七条 董事会行使下列职 第一百一十七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
公司董事会下设审计委员会，并根据公 公司董事会下设审计委员会，并根据公
司经营需要设立其它专门委员会。专门委员 司经营需要设立其它专门委员会，其中，审会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 计委员会负责审核公司财务信息及其披露、履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 监督及评估内外部审计工作和内部控制。专专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议计委员会的召集人应当为会计专业人士。董 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其事会负责制定专门委员会工作细则，规范专 中审计委员会中独立董事应当过半数，并由
门委员会的运作。 独立董事中会计专业人士担任召集人。董事

会负责制定专门委员会工作细则，规范专门
委员会的运作。
第一百二十五条 有下列情形之一的， 第一百二十五条 有下列情形之一的，
董事长应在 10 日内召集临时董事会议： 董事长应在 10 日内召集临时董事会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东 （二）代表十分之一以上表决权的股东
提议时； 提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时。 （五）过半数独立董事提议时。
第一百二十八条 董事会会议应当由二 第一百二十八条 董事会会议应有过半
分之一以上的董事出席方可举行。董事会决 数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，议的表决，实行一人一票。董事会作出决议， 实行一人一票。董事会作出决议，必须经全
必须经全体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
第一百三十六条 在公司控股股东单位 第一百三十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百六十二条 公司在每一会计年度 第一百六十二条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 出机构和证券交易所报送并披露中期报告，
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 券交易所报送并披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述定期报告按照有关法律、行政法规
法规及部门规章的规定进行编制。 及中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
第一百六十六条 公司利润分配政策的 第一百六十六条 公司利润分配政策的
基本原则 基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性 （一）公司的利润分配政策保持连续性
和稳定性，重视对投资者的合理投资回报， 和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发 兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发
展。 展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论 （二）公司对利润分配政策的决策和论
证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 证应当充分考虑中小股东的意见。
见。 （三）公司利润分配以母公司报表中可
（三）公司按照合并报表滚存的归属于 供分配利润为依据。同时，为