桂林三金:2023年度董事会工作报告

桂林三金药业股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023年，桂林三金药业股份有限公司（以下简称“桂林三金”或“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，及时履行信息披露义务，完善公司治理运行机制，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司规范运作和高质量发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是经济恢复发展的第一年，2023年的医药行业，机遇与挑战、成功与挫折并存。国家医药卫生体制改革深化持续推进，药品集中带量采购、医保目录动态调整、中医药振兴等多项政策作为顶层设计给整个行业的发展“定调”。需求和供给在政策和市场的共同作用下双向升级，让竞争日趋激烈，也让整个行业的集中度越来越高。
报告期内，作为专注实业的医药企业，桂林三金按照“稳中求进、稳中求质”的工作总基调，努力克服外部环境带来的压力，结合医药行业、政策法规和市场需求的变化，积极创新营销模式、推进精益管理、提高设备产能和生产效率、加快研发与技术创新，及时采取一系列措施和创新办法开展工作，攻坚克难，实现了业绩的有质增长。2023年，公司实现营业总收入217,160.34万元，较上年同期195,973.28万元增长10.81%；实现利润总额51,828.39万元，较上年同期
44,617.97万元增长16.16%；实现归属于上市公司股东的净利润42,129.88万元，较上年同期32,952.65万元增长27.85%。其中桂林三金母公司实现营业收入
183,253.29万元，较上年同期增长11.98%；实现利润总额69,723.52万元，较上年同期增长0.40%；实现净利润 60,384.38万元，较上年同期增长3.95%。
二、董事会主要工作情况
（一）董事会召开情况
2023 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开 7 次董事会会议，审议了 29 项议案，具体情况如下：
1.第八届董事会第二次会议
本会议于 2023 年 4 月 26日在桂林市临桂区人民南路 9 号公司会议室举行以
现场方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《2022 年年度报告全文及摘要》；
（2）《2022 年度董事会工作报告》；
（3）《2022 年度总裁工作报告》；
（4）《2022 年度财务决算报告》；
（5）《2023 年度财务预算报告》；
（6）《2022 年度利润分配预案》；
（7）《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（8）《2022 年度内部控制自我评价报告》；
（9）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（10）《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；
（11）《关于 2023 年度为孙公司提供担保额度预计的议案》；
（12）《关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》；
（13）《关于第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》；
（14）《2023 年第一季度报告》；
（15）《关于提请召开 2022 年度股东大会的议案》。
2.第八届董事会第三次会议
本会议于 2023 年 6 月 15日在桂林市临桂区人民南路 9 号公司会议室以现场
方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《关于补选刘焕峰先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》；
（2）《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
3.第八届董事会第四次会议
本会议于 2023 年 8 月 23日在桂林市临桂区人民南路 9 号公司会议室以现场
方式召开，审议通过了以下议案：

（1）《2023 年半年度报告全文及摘要》；
（2）《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
4.第八届董事会第五次会议
本会议于 2023 年 10 月 9 日在桂林市临桂区人民南路 9 号公司会议室以现场
和通讯相结合的方式召开，审议通过了公司《关于终止投资合作框架协议的议案》。
5.第八届董事会第六次会议
本会议于 2023 年 10 月 27 日在桂林市临桂区人民南路 9 号公司会议室以现
场方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《2023 年第三季度报告》；
（2）《2023 年前三季度利润分配预案》；
（3）《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
6.第八届董事会第七次会议
本会议于 2023 年 12 月 11 日在桂林市临桂区人民南路 9 号公司会议室以现
场和通讯相结合的方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
（2）《关于终止超募资金投资项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》；
（3）《会计师事务所选聘制度》；
（4）《关于购买董监高责任险的议案》；
（5）《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
7.第八届董事会第八次会议
本会议于 2023 年 12 月 27 日在桂林市临桂区人民南路 9 号公司会议室以现
场方式召开，审议通过了公司《关于公司土地收储的议案》。
（二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况
2023年，公司董事会依法、合规、高效的组织股东大会，共召开股东大会4次，其中1次年度股东大会、3次临时股东大会，审议了15项议案，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实
施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。股东大会召开情况如下：
1.2022年度股东大会
公司于2023年5月19日召开2022年度股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
（1）《2022 年年度报告全文及摘要》；
（2）《2022 年度董事会工作报告》；
（3）《2022 年度监事会工作报告》；
（4）《2022 年度财务决算报告》；
（5）《2023 年度财务预算报告》；
（6）《2022 年度利润分配预案》；
（7）《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（8）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（9）《关于 2023 年度为孙公司提供担保额度预计的议案》；
（10）《关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
2.2023年第一次临时股东大会
公司于2023年7月3日召开2023年第一次临时股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式审议通过了公司《关于补选刘焕峰先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。
3.2023年第二次临时股东大会
公司于2023年11月14日召开2023年第二次临时股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式审议通过了公司《2023年前三季度利润分配预案》。
4.2023年第三次临时股东大会
公司于2023年12月27日召开2023年第三次临时股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
（1）《关于终止超募资金投资项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》；
（2）《会计师事务所选聘制度》；
（3）《关于购买董监高责任险的议案》。

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设审计委员会，2023年审计委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司审计委员会工作细则的有关规定开展相关工作：报告期内，审计委员会共召开4次会议，通过对公司定期报告、内部审计工作报告、续聘会计师事务所、募集资金专项报告等进行审议，严格审查公司内控制度的建立及执行情况，详细了解公司财务状况和经营情况，对公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导；在2022年度年报编制和披露过程中，与年度审计会计师进行面对面交流，了解、掌握年报审计工作安排，及时沟通解决年度审计报告过程中遇到的相关问题，督促会计师事务所及时提交审计报告，确保公司及时、准确、完整的披露年报。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事始终保持高度的独立性，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务、行使权利；自2023年下半年《上市公司独立董事管理办法》颁布后，各独立董事结合新规要求的具体内容，及时、有效地做出调整，积极贯彻新规的指导精神，按照新规的具体要求履行职责，出席相关会议、认真审议董事会的各项议案等，有效地履行了独立董事职责，为公司董事会决策提供了公正、独立的专业意见，充分发挥了独立董事在公司治理过程中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。
（五）信息披露情况
2023年度，公司董事会严格遵守监管机构对信息披露的有关规定和要求，结合公司实际情况，本着真实、准确、完整、及时、公平的原则，忠实履行信息披露义务，全年共披露定期报告和临时公告等各类公告信息110余份，确保投资者能够平等、及时地获取公司有关事项以及经营情况、财务状况、发展战略等重大信息，切实维护了广大投资者的知情权。2023年，公司信息披露工作获得深圳证券交易所评价结果为“A”。
（六）投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过现场调研、互动易平台、网
上业绩说明会、投资者专线电话、对外邮箱等多种渠道，高频次、多维度的推动与投资者的沟通和交流，积极回应投资者关注的问题。报告期内，公司通过互动易平台及时、准确回复投资者提问79条，回复率100%，并积极组织或参与业绩说明会、券商策略会、现场调研、路演、反路演等活动，按时发布投资者关系活动记录表41份，持续增进投资者对公司的了解和认同，切实维护广大投资者的利益。
三、2024年董事会重点工作及方向
（一）继续带领公司管理层坚定不移地贯彻“稳中求进、以进促稳、健康发展”的工作总基调，发扬“中华老字号”的带动作用，立足长远可持续发展，聚焦主业、夯实实业，加大公司各板块创新发展，努力开拓新的增长点，不断提高上市公司质量。
（二）继续秉承对公司及全体股东负责的原则，认真履职，勤勉尽责，持续发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策公司重大事项。
（三）继续提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（四）严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，多种渠道加强与投资者的互动和沟通，让投资者快捷、全面地获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
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