桂林三金:关于未来三年(2023-2025年)股东回报规划(2024年4月修订)

桂林三金药业股份有限公司
关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
（2024 年 4 月修订）
为了进一步完善和健全桂林三金药业股份有限公司（ 以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，增强利润分配的透明度 ，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制订了未来三年（2 0 2 3- 2 02 5 年 ）股东回报规 划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长期可持续发展，在综合分析公司实际经营情况、发展战略规划、行业发展趋势、社 会资金成本 、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、股东的意愿和要求、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1.本规划的制定应符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。
2.公司制定利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报 ，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ，并在利润分配政策的决策和论证中充分考虑中小股东的意见。
3.公司利润分配以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，以合并报表 、母 公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
三、未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划
1.分配方式：未来三年（2023-2025年）公司可以采用现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配利润。在具备现金分红条件且满足《公司章程》规定的情况下，应优先采用现金分红的方式分配利润 。公 司处于快速成长期或有重大资金需求时，在保证股本规模和每股净资产摊薄等合理的情况下 ，可 以采用股票股利方式进行利润分配。
2.分配周期：未来三年（2023-2025年）公司原则上以年度利润分配为主，在有条件的情况下，也可以进行中期利润分配。
3. 现金股利政策目标为低正常股利加额外股利。
4.现金分红的条件：根据法律法规及《公司章程》的规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、保证公司正常经营和长远发展的情况下，应 优先采取现金方式分配股利。但在下列特殊情况发生时，公司可以不进行现金分红。
特殊情况是指：
（1）注册会计师对公司最近一年财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的非无保留意见审计报告的 ，或最近一年的审计报告带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；
（2）当公司年末资产负债率超过70％或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数的；
（3）公司未来十二个月内拟进行股票回购计划的；
（4）公司未来十二个月内拟进行重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指满足下列情形之一的：1）公司未来十二个月内拟对外投资 、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过1000万元人民币；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计可支配货币资金（注：可支配货币资金=货币资金-募集资金）的30%，且超过5000万元人民币；3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净利润的30%，且超过5000万元人民币。
4.分配比例：在满足现金分红条件时，未来三年（2023-2025年）公司原则
上每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5.公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外 ）等因素，区 分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司以现金为对价，采用要约方式、集 中竞价方式回购股份的，当 年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
四、规划的制定周期和相关决策机制
1.公司董事会应每三年重新审议一次本规划，并根据国家政策调整，结合公司经营实际情况进行及时、合理的修订 ，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2.公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程 》的规定、盈利情况、资金供给和需求等情况制订。公 司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就 利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。监 事会发表审核意见。利 润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
3.公司因前述特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因 、公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4.独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
5. 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限 、金额上限等 。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
6.股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
7.公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
8.公司应当严格执行《 公司章程 》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力 ，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响 ，或公司自身经营状况发生较大变化 ，确需调整或者变更利润分配政策的，应由公司董事会做出专题论述，详 细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的 规定。
9.公司全体股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。
五、附则
1、本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定执行。
2、本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
3、本制度解释权归公司董事会。

桂林三金药业股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 24 日