桂林三金:公司章程(2024年4月)

桂林三金药业股份有限公司
章 程
二零二四年四月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东大会 ...... 9
第一节 股东 ...... 9
第二节 股东大会的一般规定 ...... 13
第三节 股东大会的召集 ...... 15
第四节 股东大会提案和通知 ...... 16
第五节 股东大会的召开 ...... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 22
第五章 董事会 ...... 27
第一节 董事 ...... 27
第二节 董事会 ...... 31
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 37
第七章 监事会 ...... 39
第一节 监事 ...... 39
第二节 监事会 ...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度 ...... 42
第二节 内部审计 ...... 46
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46
第九章 通知和公告 ...... 47
第一节 通知 ...... 47
第二节 公告 ...... 48
第十章 合并、分立、解散和清算...... 49
第一节 合并或分立 ...... 49
第二节 解散和清算 ...... 51
第十一章 修改章程 ...... 53
第十二章 附则 ...... 53
第一章 总则
第一条 为了规范桂林三金药业股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为，
维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展 ，根据《 中华人民共和国公司法》( 下 称“《公司法 》” ) 、《 中华人民共和国证券法》(以下简称“《 证券法》”)和中华人民共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定，制订本公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。公
司经广西壮族自治区人民政府[2001]458 号《关于同意桂林三金药业集团有限责任公司整体变更为发起设立桂林三金药业股份有限公司的批复》批准，于 2001年 12 月 27 日由下列发起人以发起方式设立，在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
2009 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]528 号文批准，
公司首次向社会公开发行人民币普通股 4,600 万股，并于 2009 年 7 月 10 日在深
圳证券交易所上市。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。
第三条 公司注册名称：桂林三金药业股份有限公司 简称：桂林三金
英文名称：Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd.
第四条 公司住所：广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路 9 号
邮政编码：541199
第五条 公司注册资本为人民币 587,568,600 元。
公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应就公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并 授权董事会具体办理公司注册资本
的变更登记手续。
第六条 公司营业期限为永久存续。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的 ，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东 、董事 、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东 ；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。
第十条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工可依法
组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。在公司中设立中国共产党组织 ，开展党的活动。公司应当为工会活动、党组织活动提供必要的条件。
第十一条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十二条 公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担
连带责任的出资人。
第十三条 公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法
人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十四条 公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、公司
置备于公司，并在法律、行 政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善包管相关文件。
第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监 事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事 、高级管理人员协助 、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会可以视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事予以罢免。
第十六条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、
财务负责人以及董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：
（一）用户第一，充分满足用户需要。
（二）立足长远发展，按照现代企业制度，规范企业经营行为，实现全体股东权益最大化。
第十八条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：片剂 、硬 胶囊剂、散剂、
颗粒剂、酊剂（外用）（ 毒性中药前处理）、酊剂（内服 ）、药用辅料、茶剂、丸剂（浓缩丸 、水蜜丸、水丸、大蜜丸、小蜜丸、微丸）、煎 膏剂、糖浆剂、搽 剂、合剂（口服液）、酒剂、喷雾剂、中药前处理和提取、制粒的生产经营；医药科技开发；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

第十九条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方
式。调 整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公 正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十三条 公司发行的股份 ，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十四条 公司发起人认购的股份数、持股比例和出资时间：
股 东 股份(股) 持股比例
法人股东：
桂林三金股份有限公司 81,600,000 68.00%
自然人股东(42 人)：
1 邹节明 12,080,237 10.07%
2 王许飞 3,558,082 2.97%

3 谢元钢 1,715,683 1.43%
4 孙家琳 1,500,559 1.25%
5 韦葵葵 1,289,789 1.07%
6 王淑霖 1,289,789 1.07%
7 谢忆兵 1,289,789 1.07%
8 李荣群 1,179,634 0.98%
9 翁毓玲 1,177,709 0.98%
10 谢小姗 1,071,525 0.89%
11 宁炳炎 1,062,225 0.89%
12 祝长青 1,058,717 0.88%
13 汤一锋 1,051,205 0.88%
14 程志雷 1,050,655 0.88%
15 杨业建 811,113 0.68%
16 贾桂珍 630,037 0.53%
17 吕高荣 613,538 0.51%
18 周金凤 536,857 0.45%
19 李邦清 536,857 0.45%
20 张绍骞 240,000 0.20%
21 阮 征 240,000 0.20%
22 徐润秀 240,000 0.20%
23 王力生 240,000 0.20%
24 阳小林 240,000 0.20%
25 阳忠阳 240,000 0.20%
26 伍 军 216,000 0.18%
27 郑跃年 216,000 0.18%
28 唐铭祥 216,000 0.18%
29 蒋 菁 216,000 0.18%
30 李八一 216,000 0.18%
31 周德彪 216,000 0.18%

32 雷敬杜 216,000 0.18%
33