维科精密:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：301499 证券简称：维科精密 公告编号：2024-013
上海维科精密模塑股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海维科精密模塑股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年 4
月 25 日召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，公司对《公司章程》进行修订。本次修订需提交 2023年年度股东大会审议。
一、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司不得收购本公司的股 第二十三条 公司不得收购本公司的股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二) 与持有本公司股票的其他公司
并； 合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股 (三) 将股份用于员工持股计划或者
权激励； 股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四) 股东因对股东大会作出的公司
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
份的。 股份的。
1 (五)将股份用于转换公司发行的可转 (五) 将股份用于转换公司发行的可
换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益 (六) 公司为维护公司价值及股东权
所必需。 益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下
条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一
期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票
收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一
年股票最高收盘价格的 50%；

（四）中国证监会规定的其他条件。
公司触及本条第二款规定条件的，董
事会应当及时了解是否存在对股价可能
产生较大影响的重大事件和其他因素，通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取股东关于公司
是否应实施股份回购的意见和诉求。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)法律、行政法规规定的其他方式。 (三)法律、行政法规规定的其他方式。
2 公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的情形收购本公司股份的，应当通过本条
的集中交易方式进行。 第一款第（一）项、第（二）项规定的方
式进行。
公司可以使用下列资金回购股份：应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项的原因收 第一款第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会批准， 购本公司股份的，应当经股东大会批准，
因本章程第二十三条第一款第（三）项、 因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项的原因收购本公 第（五）项、第（六）项的原因收购本公
司股份的，应经三分之二以上董事出席的 司股份的，应经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议通过。 董事会会议决议通过。
公司依照第二十三条第一款规定收 公司依照第二十三条第一款规定收
3 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第一款第（一）项
应当自收购之日起十日内注销；属于第 情形的，应当自收购之日起十日内注销；
（二）项、第（四）项情形的，应当在六 属于第一款第（二）项、第（四）项情形
个月内转让或者注销。 的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条（三）项、第（五） 公司依照第二十三条第一款第（三）
项、第（六）项规定收购的本公司股份， 项、第（五）项、第（六）项规定收购的
将合计不超过本公司已发行股份总额的 本公司股份，将合计不超过本公司已发行
百分之十，所收购的股份应当在三年内转 股份总额的百分之十，所收购的股份应当
让或者注销。 在三年内转让或者注销。
第一百六十四条 公司股东大会对利润 第一百六十四条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股 分配方案作出决议后，或公司董事会根据
4 东大会召开后二个月内完成股利（或股 年度股东大会审议通过的下一年中期分
份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在二个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策： 第一百六十五条 公司利润分配政策：
5 (一)利润分配原则 (一)利润分配原则
公司应根据法律、法规的相关规定， 公司应根据法律、法规的相关规定，
实施积极的利润分配政策，重视对投资者 实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连 的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累 续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持 计可供分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力，并坚持如下原则： 续经营能力，并坚持如下原则：
1.按法定顺序分配的原则； 1.按法定顺序分配的原则；
2.存在未弥补亏损、不得分配的原则； 2.存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3.公司持有的本公司股份不得分配利 3.公司持有的本公司股份不得分配利
润的原则。 润的原则。
(二)利润分配方式 其中，现金股利政策目标为在兼顾股
公司利润分配可采取现金、股票、现 东利益和公司可持续发展的基础上实现金与股票相结合或者法律允许的其他方 投资者稳定增长股利。
式。公司应优先考虑以现金方式分配股 当公司存在下列情形之一的，可以不
利。为保持股本扩张与业绩增长相适应， 进行利润分配：
在确保足额现金股利分配、公司股本规模 1.最近一年审计报告为非无保留意见
和股权结构合理的前提下，公司可以采用 或带与持续经营相关的重大不确定性段
股票股利方式进行利润分配。 落的无保留意见；
(三)公司现金分红的政策 2.上年度末公司资产负债率高于
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资 70%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 3.上年度公司经营性现金流为负。
红在本次利润分配中所占比例最低应达 (二)利润分配方式
到 80%； 公司利润分配可采取现金、股票、现
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资 金与股票相结合或者法律允许的其他方金支出安排的，进行利润分配时，现金分 式。在符合现金分红的条件下，公司应当红在本次利润分配中所占比例最低应达 优先采取现金分红的方式进行利润分配。
到 40%； 为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确
3.公司发展阶段属成长期且有重大资 保足额现金股利分配、公司股本规模和股金支出安排的，进行利润分配时，现金分 权结构合理的前提下，公司可以采用股票红在本次利润分配中所占比例最低应达 股利方式进行利润分配。
到 20%； (三)公司现金分红的政策
(四)公司现金分红的条件 公司董事会应当综合考虑公司所处
公司拟实施现金分红时应至少同时 行业特点、发展阶段