国机汽车:中信建投关于国机汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度募集资金存放与使用的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2023 年度募集资金存放与使用的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对国机汽车 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2019]384 号）核准，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 12 月非公开发行人民币普通股（A 股）38,913,341 股，发行价为 7.27 元/股，募集资金总额为人民币282,899,989.07 元，扣除承销及保荐费用人民币 2,825,282.90 元，余额为人民币280,074,706.17 元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 1,125,333.40 元，实际募集资金净额为人民币 278,949,372.77 元。
该次募集资金到账时间为 2022 年 12 月 29 日，本次募集资金到位情况已经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 12 月 30 日出具天职业
字[2022]47764 号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况

截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金置换预先投入募投项目投资额
140,085,375.77 元，置换发行费用金额 1,125,333.40 元，归还贷款 139,197,008.61元，募集资金专用账户余额为 0 元。详情如下表：
时间 金额（元）
2022 年 12 月 29 日实收募集资金 280,074,706.17
减：函证费 200.00
截至 2022 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 280,074,506.17
加：利息收入 345,145.39
减：置换原发行费用自筹金额 1,125,333.40
减：本年度手续费、账户维护费等费用 1,351.68
减：置换预先投入募投项目投资额 140,085,375.77
减：归还贷款 139,197,008.61
减：销户支取结余利息 10,582.10
截至 2023 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 0.00
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定的要求制定《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金监管协议情况
2022 年 12 月 29 日，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与中信银行
股份有限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行分别签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023 年 6 月 27 日，公司与中国汽车工业
工程有限公司、中国工商银行股份有限公司天津红旗路支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户均已注销，情况如下：

序号 账户名称 开户银行 银行账号 状态
1 国机汽车股份有限公 中国农业银行股份有限公 11250501040036976 已注销
司 司北京海淀东区支行
2 国机汽车股份有限公 中信银行股份有限公司北 811070101370245906 已注销
司 京分行 7
3 中国汽车工业工程有 中国工商银行股份有限公 030207051930042743 已注销
限公司 司天津红旗路支行 0
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的使用情况
公司 2023 年度募集资金实际使用情况详见本报告附表 1：募集资金使用情况
对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在资金到位后予以置换，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]20188 号《国机汽车股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 140,085,375.77 元，以自有资金预先支付的发行费用为 1,125,333.40 元，合计 141,210,709.17 元。
公司以募集资金置换预先投入自筹资金投资项目的具体情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目拟投资总 自筹资金预 本次置换金额
额 先投入金额
1 汽车焊装、涂装、总装智能 25,000.00 4,882.37 4,882.37
制造生产线示范项目
2 工程研究中心建设项目 40,000.00 9,126.17 9,126.17
合计 65,000.00 14,008.54 14,008.54
公司以募集资金置换预先支付发行费用的情况如下：
单位：人民币元
项目名称 募集资金置换已支付的发行费用金额（不含税）
审计验资费 1,018,867.92
印花税 69,754.78
证券登记费 36,710.70
合计 1,125,333.40
2023 年 6 月 27 日，公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金141,210,709.17 元置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金；公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了明确同意意见。前述资金已于
2023 年 6 月 28 日从募集资金监管账户中转出，完成募集资金置换工作。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
募投项目实施完毕后，公司将募集资金专户余额 10,582.10 元转出并永久补充流动资金，相应注销募集资金专户。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》6.3.21 的规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行“董事会审议通过、且经保荐人、监事会发表明确同意意见”的相关程序。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对国机汽车《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了天职业字[2024]17359 号鉴证报告，认为国机汽车《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监