北方铜业:中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司2023年度持续督导核查意见暨持续督导总结报告

中德证券有限责任公司
关于
北方铜业股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2023 年度持续督导核查意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年四月

独立财务顾问声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）接受北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本核查意见暨持续督导总结报告书。独立财务顾问特作如下声明：
本核查意见暨持续督导总结报告书所依据的文件、材料由北方铜业及本次交易相关方提供，北方铜业及本次交易相关方对其所提供文件及资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见暨持续督导总结报告书中列载的信息和对本核查意见暨持续督导总结报告书做任何解释或者说明。
本核查意见暨持续督导总结报告书不构成对北方铜业的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见暨持续督导总结报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义
在本核查意见暨持续督导总结报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公
本核查意见暨持续督导总结 指 司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
报告书 集配套资金暨关联交易之 2023 年度持续督导意见暨
持续督导总结报告》
《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股
报告书/重组报告书 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》
本次交易/本次重组/本次重 指 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份
大资产重组 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次发行股份及支付现金购 指 南风化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产 买资产的交易行为
拟购买资产/拟置入资产/置 指 山西北方铜业有限公司 100%股权
入资产/标的资产/交易标的
拟置出资产/置出资产 指 截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部
资产和负债
上市公司/北方铜业/公司/南 指 北方铜业股份有限公司，曾用名为“南风化工集团股
风化工 份有限公司”
北铜有限 指 山西北方铜业有限公司，曾用名为“北方铜业股份有
限公司”
本次募集配套资金 指 南风化工集团股份有限公司拟向不超过 35 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金
中条山集团、晋创投资、三晋国投、山证创新、潞安
交易对方/北方铜业全体股东 指 投资、矿冶科技、有色工程、中车永济和有色华北供
销
中条山集团 指 中条山有色金属集团有限公司
中车永济 指 中车永济电机实业管理有限公司
晋创投资 指 晋创投资有限公司
矿冶科技 指 矿冶科技集团有限公司
潞安投资 指 上海潞安投资有限公司
有色工程 指 中国有色工程有限公司
三晋国投 指 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
有色华北供销 指 中国有色金属工业华北供销有限公司
山证创新 指 山证创新投资有限公司

省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司，曾用名“山西省国有
资本投资运营有限公司”
北铜新材 指 山西北铜新材料科技有限公司
侯马北铜 指 侯马北铜铜业有限公司
中德证券/独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
金杜律师/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华/评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
公司章程 指 《北方铜业股份有限公司章程》
北方铜业原全体股东于 2021 年 1 月 21 日、2021 年 6
月 28 日和 2021 年 11 月 5 日分别签署的《南风化工
集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股
《重大资产重组协议及其补 指 东之重大资产重组协议》《南风化工集团股份有限公
充协议》 司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重
组协议之补充协议》和《南风化工集团股份有限公司
与山西北方铜业有限公司原全体股东之重大资产重
组协议之补充协议（二）》
《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集
《业绩补偿协议》 指 团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投
资有限公司之业绩补偿协议》
《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集
《<业绩补偿协议>之补充协 指 团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙
议》 企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投
资有限公司之业绩补偿协议之补充协议》
审计基准日 指 2021 年 3 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日
置入资产审计报告 指 立信会计师出具的《北方铜业股份有限公司审计报告
及备考财务报表》（信会师报字[2021]第 ZB22307 号）
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工
集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付
置入资产评估报告 指 现金购买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]
第 11270 号）
拟置出资产/置出资产 指 截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部
资产和负债
立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司拟置
置出资产审计报告 指 出资产审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第
ZG11651 号）
置出资产评估报告 指 北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工
集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付

现金购买资产所涉及南风化工集团股份有限公司置
出全部资产及负债项目资产评估报告》（中天华资评
报字[2020]第 11320 号）
备考审阅报告 立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司备考
审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZB11234 号）
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普
法律法规 指 遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修
正、补充、解释或重新制定
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理