弘亚数控:总经理工作细则

广州弘亚数控机械股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的法人治理结构，规范公司经理层的行为，确保经理层忠实、勤勉、谨慎地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》，特制定本细则。
第二条 公司依法设总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工
作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。
公司根据生产经营的需要可设副总经理若干名，财务负责人一名，协助 总经理工作。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定 的其他人员为公司高级管理人员。
第二章 任职资格与任免程序
第三条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的 综合管理能力；
（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种 内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、 法律法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身 体健康；
（六）法律法规、《公司章程》及中国证监会规定的其他条件。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员 的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员，期限尚未届满；
（八）法律法规或深交所规定的其他内容。
第五条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理。
第六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，
不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。
第八条 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第九条 解聘公司总经理，由董事长提出解聘建议，经董事会审查后决定；
解聘公司副总经理，由总经理提出建议，经董事会审查后决定。
第十条 总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第十一条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序、办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十三条 总经理有权批准以下重大交易事项（公司提供财务资助及提
供担保除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资 产的比例低于 10%，或绝对金额低于 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的比例低于 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例 低于 10%，或绝对金额不超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
涉及关联交易的，按照公司《关联交易管理制度》的相关规定执行。
本细则中所述交易的范围依照《股票上市规则》的相关规定确定。
第十四条 非董事总经理，可列席董事会、股东大会。
第十五条 总经理因故不能履行职责时，可以指定一名副总经理代行职
务。
第十六条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责 任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经 理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出 席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开 展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十七条 财务负责人主要职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会 计制度并报总经理及董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告， 并保证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并 承担相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理 提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核， 并负相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解 决方案；
（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成总经理交办的其他工作。

第四章 报告制度
第十八条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上至少每年一次，并自
觉接受董事会和监事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签署和履行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购买和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或 仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况；
（九）总经理认为需要报告的其他情况。
总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。
第十九条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应
当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、 产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环 境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者 预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运
作等日常工作向董事长报告工作。
第二十一条 董事会或监事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理
应在接到通知后及时按董事会或监事会的要求报告工作。
第五章 总经理办公会
第二十二条 公司实行总经理办公会议制度，总经理办公会议是公司高级管理人员研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题而不定期举行的会议。
第二十三条 总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，
以及各部门、各下属子公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；
（三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方 案、公司资产用以抵押融资的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券或其他证券及上 市方案的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）制（修）定公司基本管理制度、具体规章；
（八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十四条 总经理办公会由高级管理人员及其他总经理认为需要参加
的人员组成。
第二十五条 有下列情形之一的，应当召开总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）其他高级管理人员提议时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十六条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室负责发
出通知。
第二十七条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理或其他总经理办公会议成员主持会议。
第二十八条 总经理办公会议对所议事项应做出决定。总经理办公会应
对所议事项进行充分讨论，由总经理做出决定