敷尔佳:董事会决议公告

证券代码：301371 证券简称：敷尔佳 公告编号：2024-007
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
第一届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十
次会议于 2024 年 4 月 24 日通过通讯的方式召开。本次会议通知于 2024 年 4 月
12 日以通讯方式发出，本次会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，会议由
董事长张立国先生主持召开，高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核，公司控股股东张立国先生提名张立国先生、邓百娇女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，公司股东哈尔滨三联药业股份有限公司提名梁延飞先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会以
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核，公司控股股东张立国先生提名王孝先先生、姚淑英女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。王孝先先生已取得证券交易所颁发的独立董事资格证书。姚淑英女士目前尚未取得独立董事资格证书，其书面承诺将参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。经深圳证券交易所对上述独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，本议案尚需提交公司股东大会以累积投票制表决。
3、审议通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
公司董事审议通过了公司《2023 年年度报告》及其摘要，认为公司年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反应了公司 2023 年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。《2023 年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》，供投资者查阅。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》

公司董事审议通过了公司《2024 年第一季度报告》，认为公司 2024 年第一季
度报告的内容真实、准确、完整地反应了公司 2024 年第一季度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年第一季度报告》。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
5、审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
根据公司董事会 2023 年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了《2023 年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”的相关内容。
公司独立董事提交了《2023 年度独立董事述职报告》，将在 2023 年年度股东
大会上进行述职。公司独立董事同时向公司董事会提交了《独立董事关于 2023 年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董
事独立性情况的 专 项意见》。具体 内 容详见公司发布 于 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
董事会认真听取并审议通过了公司2023 年度总经理工作报告，认为该报告客观、真实地反映了 2023 年度公司管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

董事会认真审议了公司2023 年度财务报表，认为相关内容真实、公允地反映了公司2023 年度财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》中“第十节 财务报告”相关内容。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
董事会同意公司 2023 年度利润分配预案如下：以总股本 40,008 万股为基数，
向全体在册股东按每 10 股派发现金股利 10 元人民币（含税），合计派发现金股利400,080,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。本次预案经股东大会审议通过之日至利润分配方案实施日，公司股本如发生变动，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议《关于公司 2024 年度董事薪酬（津贴）实施方案的议案》
公司 2024 年度董事薪酬（津贴）方案如下：参与公司日常经营的董事按其在公司的工作职责及管理职务领取薪酬，公司独立董事及法人股东提名的非独立董事领取固定津贴 10 万元/年。作为公司高级管理人员的董事不以董事职务取得津贴，按其在经营管理层的任职和考核情况发放薪酬。
本议案全体董事回避表决，该议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 0 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
10、审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬实施方案的议案》
公司 2024 年度高级管理人员薪酬（津贴）方案如下：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。
本议案关联董事孙娜女士回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对0 票，弃权 0 票；回避 1 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
11、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审议通过，同意公司续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度会计师事务所，为公司提供财务审计和内控审计服务，并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。聘用期自 2023 年年度股东大会审议通过之日起生效，有效期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024 年度实际情况、审计工作量变化，结合具体审计要求和审计范围与北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。授权有效期与上述期限一致。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为《2023 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
13、审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会认为公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露的募集资金相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，如实反映了公司2023 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。公司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
14、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》
董事会认为公司使用自有资金支付品牌营销推广项目部分款项并以募集资金等额置换，将有利于加快公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。
15、审议通过《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
公司拟于 2024 年 5 月17 日召开公司 2023 年年度股东大会，对本次会议尚需提
交股东大会审议的议案进行审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第一届董事会第三十次会议决议。
2、保荐机构关于上述事项的核查意见；
3、会计师事务所关于上述事项的鉴证报告；
4、第一届董事会审计委员会第十六次会议决议；
5、第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
6、第一届董事会提名委员会第四次会议决议。
特此公告。