河化股份:2023年度独立董事述职报告-薛有冰

广西河池化工股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（薛有冰）
作为广西河池化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2023 年度
我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东的合法权益。现将我于 2023 年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
薛有冰：研究生学历，拥有中华人民共和国律师职业资格证书及独立董事资格证书。中国国籍，无境外永久居留权。历任国浩律师（南宁）事务所合伙人、专职律师，广西律师协会金融、证券、保险专业委员会委员，律师惩戒委员会委员，广西大数据技术协会法律委员会主任，广西凤翔集团股份有限公司独立董事，广西桂东电力股份有限公司独立董事，南宁化工股份有限公司独立董事。现任广西全德律师事务所首席合伙人、主任，南宁仲裁委员会仲裁员，柳州化工股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》有关的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席股东大会及董事会情况
公司 2023 年度共计召开 4 次股东大会，8 次董事会，本人出席情况如下：
应参加董事 亲自出席董 缺席董事 委托出席董 是否连续两次未 出度股东
会议次数 事会议次数 会议次数 事会议次数 亲自出席会议 大会次数
8 8 0 0 否 4
报告期内，我通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项，公司董事会秘书及证券部均于会前按要求向本人提供了会议资料，并介绍相关情况。对每次董事会和董事会专门委员会的议案材料，我都认真阅读、仔细研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我的专业知识，发表自己的意见和建议，为董事会的正确决策发挥了积极作用。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集和召开程序符合相关法律法规的要
求，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关决策程序。我对董事会各项相关议案没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。
（二）董事会审议事项关注情况
报告期内，作为公司独立董事，我根据《公司章程》等相关规定对董事会审议的相关事项进行了关注，具体如下：
1、关注事项情况
会议日期 会议名称 事项内容 意见类型
关于对外担保和资金占用 同意
第十届董事会 关于利润分配方案 同意
2023 年 4 月 28 日 第六次会议 关于 2022 年度计提资产减值准备及核
同意
销部分资产
关于公司内部控制自我评价报告 同意
关于 2023 年半年度控股股东及其他关
联方占用公司资金、公司对外担保情况 同意
第十届董事会 的专项说明
2023 年 8 月 22 日 关于更换独立董事 同意
第八次会议
关于续聘会计师事务所 同意
关于继续向控股股东及其关联方借款 同意
2、事前认可情况
会议日期 会议名称 事项内容 意见类型
第十届董事会 关于续聘会计师事务所
2023 年 8 月 22 日 认可
第八次会议 关于继续向控股股东及其关联方借款
我认为公司 2023 年审议的以上事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）任职董事会各专门委员会的工作情况
报告期内，本人出席董事会专门委员会的情况具体如下：
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与发展委员会
应出席 实际出 应出席 实际出 应出席 实际出 应出席 实际出
次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数
8 8 2 2 1 1 0 0
本人作为董事会审计委员会委员，对公司财务会计报告、定期报告及其财务信息、内部控制评价报告、聘请审计机构、关联交易、资产减值等事项进行了认真研究和讨论，并就年报审计工作安排、重要审计事项等与年审注册会计师进行
沟通与交流，及时掌握年报审计工作进展情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，就相关情况进行沟通了解后提出专业意见。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照委员会实施细则的相关要求，积极参与了委员会的会议，并就公司的 2022 年度高级管理人员薪酬考核情况进行了审查。
本人作为公司董事会提名委员会主任委员，组织召开提名委员会各次会议，并就公司独立董事及非独立董事候选人资格进行了认真审查。
（四）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规规则的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。公司正在对公司《独立董事制度》进行修订，我将在后续严格按照相关要求积极参加独立董事专门会议相关工作。
（五）行使独立董事职权的情况
我在 2023 年度任职期内，未行使以下特别职权：
1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、未向董事会提请召开临时股东大会；
3、未提议召开董事会会议。
（六）、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人充分利用出席股东大会的时间，积极与参会的中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。
（八）对公司现场调查的情况
报告期内，我充分利用参加相关会议的时间，对公司进行了现场考察，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会及股东大会决议执行情况等进行检查，详实地听取了相关人员的汇报；积极与控股股东相关负责人、实际控制人沟通其司法重整进展情况及对公司后续发展的影响。凡经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审阅；通过电话、邮件等方式与公司保持密切的沟通和联系，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策；时刻关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，忠实履行了独立董事应尽的职责。2023 年度本人现场工作时间为 26 天。

（九）公司配合工作情况
报告期内，我通过电话、微信及邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持紧密联系，及时了解公司生产、经营、管理等各方面的状况及内部控制执行情况。公司为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。
三、年度重点关注事项的情况
我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易；
公司分别于 2023 年 8 月 22 日、2023 年 9 月 12 日召开第十届董事会第八次
会议及 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于继续向控股股东及其关联方借款的议案》。根据公司经营的需要，继续向控股股东宁波银亿控股有限公司及其关联方申请额度不超过 2 亿元人民币的借款（含已借款本金余额），借款期
限自 2023 年 9 月 20 日至 2024 年 9 月 19 日。
本人作为法律专业人士，重点关注公司关联交易的合理性和必要性，了解交易价格的依据，判断关联交易价格是否公允，是否损害公司股东特别是中小股东利益；在审议阶段重点关注审议程序的合规性，特别是在表决环节，关联交易所涉及的关联董事、关联股东是否按要求进行回避。同时与审计委员会成员、其他独立董事进行了充分的沟通。
公司发生的上述关联交易事项为公司正常经营业务所需，交易价格公允合理，表决程序符合有关法律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益的行为和情况。
除本次关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制评价报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公
司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级