博世科:《董事会提名委员会实施细则》

安徽博世科环保科技股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步规范和完善公司法人治理结构,增强董事会选举程序的科
学性、民主性、优化董事会组成人员结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《安徽博世科环保科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,
主要职责是拟定公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的选拔标准和程序，对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成,其中 1/2 以上委员须为公司独立董
事。
第四条 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名,并
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 提名委员会设召集人,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召
集人由董事会在委员中任命。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务,其自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的选择标准和程序
下职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人、高级管理人员候选人进行任职资格审查并提出建议；
（五）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事、解聘高级管理人员的意见或建议；
（六）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；
（七）建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新；
（八）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会有权在其单方面认为必要时行使董事会赋予的任一职权。
提名委员会有权在其认为必要时决定委托第三方猎头公司协助寻找合格的董事及高级管理人员候选人。上述中介结构聘用期限及费用由委员会决定，费用由公司承担。
第九条 提名委员会对董事会负责, 并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 工作程序

第十条 提名委员会可以依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公
司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并向董事会提出建议。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新任董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）应征求被提名人对提名的书面同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查；
（六）在选举董事或聘任高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据召集人提议不定期召开会议,并应当于会议召开
三天前通知全体委员, 临时会议应当于会议召开前一天通知全体委员。会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高管人员列席会
议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司保存。
第十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 会议决议和会议记录
第二十条 每项议案获得规定的有效表决票数，经会议主持人宣布即形成委
员会决议。委员会决议经出席会议委员签字后生效，未根据法律法规、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第二十一条 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，
将会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十二条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受
严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第二十三条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应
当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。委员会会议记录作为公司档案由公司保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十四条 委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第二十五条 委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直系亲属控制
的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该关联委员应尽快向委员会报告利害关系的性质与程度。
第二十六条 发生前条所述情形时，关联委员在委员会会议上应当详细说明
相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，关联委员可以参加表决。
若公司董事会认为前款关联委员参加表决不适当，可以提议撤销该议案的表决结果，要求非关联委员对相关议案进行重新表决。
第二十七条 委员会会议应在关联委员对议案回避表决后做出决议。若关联
委员回避表决后，委员不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员就该议案直接提交公司董事会审议。
第二十八条 委员会会议记录及会议决议应包含关联委员回避表决的情况。
第八章 工作评估
第二十九条 委员会委员有权对公司董事、高管管理人员上一年度的工作情
况进行评估，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十条 委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；
（二）公司的临时公告文件；
（三）公司股东大会、董事会、监事会等办公会议决议及会议记录；
（四）委员会认为必要的其他相关资料。
第三十一条 委员会委员可以就某一问题向公司董事和高级管理人员提出询
问，公司董事和高级管理人员应给予答复。
第三十二条 委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事及高级管
理人员的上一年度工作情况做出评估。
第三十三条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开
之前，负有保密义务。
第九章 附则
第三十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十五条 本细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。
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董事会
2024 年 4 月 25 日